证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：新华龙 公告编号：2017-074 锦州新华龙钼业股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年6月5日 股权激励权益授予数量：4,750.00万股 锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召 开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月5日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划基本情况 1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 2、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量4,750.00万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额49,925.06万股的9.51%。 3、本激励计划授予的激励对象总人数为4人，包括公司公告本激励计划时 在公司任职的公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员。 4、限制性股票的授予价格为每股10元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 5、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 第一个解除限售期 20% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 第二个解除限售期 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 第三个解除限售期 50% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、限制性股票的解除限售条件： 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017年度净利润不低于 1亿元 第二个解除限售期 2018年度净利润不低于1.2亿元 第三个解除限售期 2019年度净利润不低于1.5亿元 上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、个人层面绩效考核要求 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年3月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监 事会第八次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、2017年3月31日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时 间为自2017年3月31日起至2017年4月20日止，在公示的时限内，公司未接 到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年4月22日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 《关于 及 其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2017年6月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事 会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。 三、限制性股票授予的具体情况 1、授予日：限制性股票的授予日为2017年6月5日。 2、授予数量：本次限制性股票数量授予数量为4,750.00万股。 3、授予人数：本次限制性股票授予人数为4人，包括公司董事、高级管理 人员及子公司高级管理人员。 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股10元。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况： 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 第一个解除限售期 20% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 第二个解除限售期 30% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 第三个解除限售期 50% 起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象获授的限制性股票由于公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 7、激励对象名单及授予情况： 获授的限制性股占授予限制性股票 占本激励计划公告 姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 李云卿 董事长 2,250 47% 4.51% 席晓唐 董事 500 11% 1.00% 白锦媛 人力行政总监 1,650 35% 3.30% 宋捷 高级管理人员 350 7% 0.70% 合计（4人） 4,750 100% 9.51% 注：本次股权激励计划所涉及的激励对象李云卿、席晓唐、白锦媛均为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予上述激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 四、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未 有买卖公司股票的情况。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，企业需要选择适当的 估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月5日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为5,744.19万元，则2017年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 限制性股票成 2017年 2018年 2019年 2020年 票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 4,750.00 5,744.19 1,731.24 2,297.68 1,316.38 398.90 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对公司相关年度的净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、其他重要事项 （一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 （二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授 予条件进行核实后，认为： 1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会 批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017 年6月5日为授予日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。 十、独立董事的意见 1、《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中 规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象资格合法有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要； 3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年 限制性股票激励计划的授予日为2017年6月5日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》及《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计 划（草案）》中关于授予日的规定。 综上，我们一致同意以2017年6月5日为授予日，向符合条件的4名激励 对象授予4,750.00万股限制性股票。 十一、法律意见书的结论意见 通力律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准； 本次授予的授予日确定、本次授予的授予对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 十二、独立财务顾问的专业意见 荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 十三、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议 2、第三届监事会第十一次会议决议 3、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见 4、独立董事的专项意见 5、通力律师事务所出具的《关于新华龙限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于新华龙2017年限制性股票激励 计划授予事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 2017年6月6日