益丰大药房连锁股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议资料 二O一六年九月 目 录 一、2016年第二次临时股东大会会议议程...... ......3 二、2016年第二次临时股东大会会议须知......5 三、2016年第二次临时股东大会会议议案......7 1、议案一 《关于修订 的议案》； 2、议案二 《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。 益丰大药房连锁股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年9月6日下午14:00 会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼 会议召集人：公司董事会 大会主持人：董事长高毅先生 大会议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大会会议须知。 二、会议议案 1、宣读议案一：《关于修订 的议案》； 2、宣读议案二：《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。 三、审议表决 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年9月6日 益丰大药房连锁股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东大会共2个议案。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年9月6日 议案一： 《关于修订 的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合非公开发行情况及公司经营发展需要，就公司章程作部分修订。 公司章程修订情况如下： 条款 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币32,000万元。 公司注册资本为人民币362,694,658元。 经依法登记，公司的经营范围为：中成药、 经依法登记，公司的经营范围为：中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化 中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类 药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可 医疗器械、Ⅲ类医疗器械的零售（凭医疗器 证核准范围从事医疗器械零售；食盐零售； 械经营许可证经营）；水生野生动物经营利 凭食品经营许可证核准范围从事食品经营； 用（限经营许可证许可品种和区域）、食盐 书报刊零售；食品添加剂、保健用品、洗涤 零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含 化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五 婴幼儿配方乳粉）零售：保健食品零售（限 金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、 保健食品经营企业经营许可登记表备案品 通信设备、农副产品的零售；票务服务；水 种）；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、 生野生动物经营利用（限经营许可证许可品 洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、 种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、 第十三条 五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花 连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品 卉、通信设备、农副产品的零售；普通货物 信息服务；互联网药品交易服务；第二类增 道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、 值电信业务中的信息服务业务（按许可证经 冷库服务、票务服务，互联网药品信息服务， 营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务； 互联网药品交易服务，第二类增值电信业务 广告设计、制作、代理、发布服务；职业中 中的信息服务业务、（按许可证经营）；企 介服务；企业管理培训、在职人员培训、商 业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设 务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫 计、制作、代理、发布服务；职业中介服 生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机 务；企业管理培训、在职人员培训、商务培 构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服 训服务；综合医院、康复中心、社区卫生服 务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居 务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭 民收水电费及其他费用；柜台租赁服务及相 医疗机构执业许可证经营）、母婴保健服务 关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经 （凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 民收水电费及其他费用；柜台租赁服务及相 营活动）。 关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 公司股份总数为32,000万股，全部为人民 公司股份总数为362,694,658股，全部为人 第十九条 币普通股，每股面值人民币1元。 民币普通股，每股面值人民币1元。 同时授权公司管理层签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记备案等手续。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年9月6日 附件：详细情况请见公司2016年8月18日在上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn/披露的《公司章程（2016年8月修订）》。 议案二： 《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】952号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股31.73元，共计募集资金1,354,701,498.34元，扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。 二、募集资金的管理与存放情况 根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国民生银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行和平安银行股份有限公司长沙分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为697842190、43050168713700000031、800202232708013、66180155200000146、731904643410998和11016661026004。公司暂未使用募集资金，也未置换预先投入的自筹资金。 三、募集资金闲置原因 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年进行逐步投入；同时，公司在获得募集资金之前已先期投入部分资金，该部分资金尚未进行置换。因此， 近期，公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形, 为提高资金使用效益，合 理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金进行短期现金管理，购买一些保本型理财产品。 四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1、资金来源及额度 公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过6亿元，3-6个月的不超过2亿元，6-12个月的不超过4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。 2、理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。 3、决议有效期 该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。 4、具体实施方式 在公司董事会提请股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。 公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 5、信息披露 公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。 6、关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 五、风险控制 公司购买标的为期限不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序， 确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采购的具体措施如下： 1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。 六、对公司的影响 公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 七、独立董事意见 公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。因此,公司独立董事一致同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。 八、监事会意见 公司监事会认为：此次事项履行了必要审批程序,用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买 保本型理财产品。 九、保荐机构的专项意见 保荐机构中信证券股份有限公司认为： 1、截至本核查意见出具日，本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。本议案尚需经股东大会审议通过。 2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 本保荐机构同意益丰药房本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年9月6日