北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州香港巴黎马德里硅谷 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANCHONGQINGSUZHOUHONGKONGPARISMADIDRIDSILICONVALLEY 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22/24层 邮编：518009 22/24/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China 电话/Tel:(+86)(755)83515666 传真/Fax:(+86)(755)83515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 邮箱/Email:grandallsz@grandall.com.cn 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳翰宇药业股份有限公司 二�一六年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳翰宇药业股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称翰宇药业或公司）的委托，指派律师出席公司二�一六年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告。 本法律意见书仅供公司就本次股东大会相关事项根据《股东大会规则》第五条的要求使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由2017年4月25日召开的公司第三届董事会第十一次会 议作出决议召集。2017年4月27日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于召集召开 2016年年度股东大会的通知的公告》；2017年6月1日，公司在巨潮资讯网刊登 了《关于召集召开2016年年度股东大会的提示性公告》。 2. 经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审 议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： 1.2017年6月4日至2017年6月5日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系 统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。 2. 本次股东大会的现场会议于2017年6月5日下午15:30点在深圳市南山区高 新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室召开。 本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会的临时提案 根据公司的说明并经本所律师核查，本次股东大会不涉及临时提案的情形。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席现场会议的人员 1. 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现 场会议股东的持股证明、身份证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数482,683,756股，占公司股份总数的52.5603%。 2. 公司部分董事、监事和高级管理人员。 3. 公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。 （二）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份1,972,112股，占公司股份总数的0.2147%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，关联股东已回避表决；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。 （二）表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计并现场宣读了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下： 1. 审议《2016年年度报告》全文及摘要 表决结果：同意 484,153,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8963%；反对502,566股；弃权0股。 本议案审议通过。 2. 审议《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意 484,153,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8963%；反对502,566股；弃权0股。 本议案审议通过。 3. 审议《2016年度监事会工作报告》 表决结果：同意 484,153,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8963%；反对502,566股；弃权0股。 本议案审议通过。 4. 审议《2016年度财务决算报告》 表决结果：同意 484,157,102 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8971%；反对498,766股；弃权0股。 本议案审议通过。 5. 审议《2016年度权益分派预案》（特别决议） 表决结果：同意 484,172,602 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9003%；反对483,266股；弃权0股。 本议案审议通过。 6. 审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 表决结果：同意 484,465,702 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9608%；反对190,166股；弃权0股。 本议案审议通过。 7. 审议《关于接受郭晋龙先生辞去公司第三届董事会独立董事职务，选举 李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 484,153,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8963%；反对502,566股；弃权0股。 本议案审议通过。 8. 审议《关于调整公司董事薪酬的议案》 表决结果：同意 1,487,746股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 74,7494%；反对502,566股；弃权0股。 本议案审议通过。 经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文） [本签字盖章页仅用于国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司二�一六年年度股东大会的法律意见书] 国浩律师（深圳）事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 张敬前 何俊辉 李晓丽 二�一七年六月五日