品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2017060 广州智光电气股份有限公司 关于公司董事长、控股股东拟为公司债券品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、关联交易内容：公司董事长李永喜先生和公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司拟为公司债券品种一向担保机构广东省融资再担保有限公司提供连带责任保证反担保。 2、关联人回避事宜：关联方董事李永喜先生回避了此项表决，8 名非关联 董事一致同意此项议案。 3、交易对上市公司的影响：本次关联交易对公司财务状况及管理情况不构成重大影响。 一、关联交易概述 1、交易概述：公司以公开方式发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元） 的公司债券（以下简称“公司债”），本次公司债拟分为两个品种，品种一发行规模为5亿元，由广东省融资再担保有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为不超过5亿元（含5亿元），为无担保债券。公司拟与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”、“担保机构”）签订《担保服务协议》，约定广东再担保为公司履行向本次公司债品种一债券持有人的兑付本息义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司董事长李永喜先生和公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司拟向广东省融资再担保有限公司提供连带责任保证反担保。 2、关联关系情况：因保证人广州市金誉实业投资集团有限公司为公司控股股东、李永喜先生为公司董事、公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 的规定，本次反担保构成关联交易。 3、公司于2017年6月5日召开第四届董事会第三十五次会议以8票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事长、控股股东拟为公 司债券品种一提供保证反担保暨关联交易的议案》。关联董事李永喜先生回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广州市金誉实业投资集团有限公司和李永喜先生将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、关联方一：广州市金誉实业投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440101731579351U； 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)； 成立日期：2001年10月17日； 注册资本：人民币1亿元； 法定代表人：李永喜； 住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位（仅限办公用途）； 经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务； 主要股东：郑晓军先生持有53%股权；卢洁雯女士持有32%股权、卢静文女士持有15%股权；控股股东和实际控制人为郑晓军先生。 主要财务数据 项目 2017年3月31日/2017年第一季度 2016年12月31日/2016年度 资产总额（元） 4,344,471,445.89 4,361,757,001.60 负债总额（元） 989,274,272.91 1,006,054,447.92 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 净资产（元） 3,355,197,172.98 3,355,702,553.68 营业收入（元） 265,116,185.93 1,557,603,949.06 利润总额（元） 24,962,842.36 211,382,200.20 净利润（元） 23,910,997.88 200,530,757.66 注：2017年第一季度财务数据未经审计，2016年财务数据经广东金永会计师事务所（普 通合伙）出具的金审字[2017]第0169号年度审计报告确认。 2、关联方二：李永喜先生 身份证号：440106196402******； 住所：广州天河区。 3、广州市金誉实业投资集团有限公司为公司控股股东，故是公司的关联法人；李永喜先生为公司董事、公司股东，故是公司的关联自然人。 三、拟签订合同主要内容 甲方：李永喜先生、广州市金誉实业投资集团有限公司 乙方：广东省融资再担保有限公司 鉴于：公司拟与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”、“担保机构”）签订《担保服务协议》，约定广东再担保为公司履行向本次公司债品种一债券持有人的兑付本息义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 甲方自愿为发行人向乙方提供连带责任保证反担保，并自愿为发行人履行《担保服务协议》向乙方提供连带责任保证担保。 1、担保范围 （1）同乙方出具的《担保函》和《发行确认书》约定的保证范围，即乙方应承担的担保责任； （2）乙方需向公司债品种一债券持有人承担的赔偿责任（如有）； （3）《担保服务协议》约定的发行人应履行的义务和承担的责任； （4）乙方为实现对发行人和甲方的追偿权所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）； （5）本条第一项、第二项所列款项、费用的利息； 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 （6）发行人应向乙方支付的违约金、损害赔偿金。 2、保证方式 连带责任保证。甲方对本合同第二条约定的保证范围内的债务与发行人承担连带清偿责任。 3、保证期间 （1）对发行人应履行的《担保服务协议》项下的支付担保费等义务，保证期间为发行人债务履行期限届满之日起2年； （2）对发行人应支付乙方的代偿款、赔偿款、逾期利息等的保证期间，为乙方向公司债品种一债券持有人承担担保责任或赔偿责任之日起2年； （3）对发行人负有的《担保服务协议》约定的违约责任、赔偿责任，保证期间为乙方向发行人主张权利之日起2年。 4、保证责任的承担 （1）在发行人或第三人对甲方保证的本合同第二条约定的保证范围内的债务，向乙方提供了抵押、质押等物的担保的情况下，乙方可以主张担保物权，也可以在不主张担保物权的情况下直接要求甲方承担保证责任，还可以在主张担保物权的同时要求甲方承担保证责任； （2）在发行人或第三人对甲方保证的本合同第二条约定的保证范围内的债务，向乙方提供了抵押、质押等物的担保的情况下，即使乙方放弃担保物权、担保物权顺位或变更担保物权，甲方仍按本合同的约定提供保证担保，甲方的保证责任并不因此而部分或全部免除，甲方仍按本合同的约定承担保证责任； （3）鉴于乙方为发行人向公司债品种一债券持有人提供连带责任保证担保，故无论乙方在承担保证责任后是否及如何要求其他人分担担保责任或其他共同担保人要求乙方分担担保责任的，乙方都有权就代偿的总额要求甲方承担保证责任； （4）甲方保证在接到乙方的书面通知之日起5个工作日内承担保证责任。 5、违约责任与损失赔偿 （1）甲方违反保证责任的承担约定的，须向乙方支付相当于乙方为发行人向公司债品种一债券持有人担保的债务金额的10%的违约金； （2）本合同其他条款约定的违约责任，不受本条第一项约定的影响； （3）甲方违约给乙方造成损失的，还应在支付违约金以外赔偿乙方的损失； 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 （4）本条各项约定的违约金不重叠、不相互抵销，累计计算。 6、合同生效 本合同甲乙双方的本人、法定代表人或授权代理人签名（或盖章），且经各方加盖公章后生效，生效日期为最后签名盖章一方的签名盖章之日。 四、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 五、本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是关联方公司董事长及公司控股股东为公司债券品种一向担保机构提供连带责任保证反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，且有利于公司正常的生产经营活动，推动本次公司债发行方案的顺利实施。 公司不存在为关联方提供担保的情况。 六、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 2017 年年初至披露日，公司与广州市金誉实业投资集团有限公司、李永喜 先生均未发生除本次交易外的其他关联交易。 七、独立董事事前认可意见 经审阅相关资料，我们认为：本次关联交易是公司董事长李永喜先生和公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司拟为公司债券品种一向担保机构提供连带责任保证反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，推动公司债券发行的顺利进行。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司董事长、控股股东拟为公司债券品种一提供保证反担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 八、独立董事意见 公司独立董事就上述关联交易事先认可，并于审议时就此事项发表了独立意见：本次关联交易是公司董事长李永喜先生和公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司拟为公司债券品种一向担保机构提供连带责任保证反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，推动公司债券发行的顺利进行。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为： 本次关联交易是公司广州市金誉实业投资集团有限公司、公司董事长李永喜先生为公司发行债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在公司为关联方提供担保的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构对公司实施上述关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、公司独立董事关于公司董事长、控股股东拟为公司债券品种一提供保证反担保暨关联交易事项的事前认可意见； 2、公司第四届董事会第三十五次会议决议； 品种一提供保证反担保暨关联交易的公告 3、公司第四届监事会第二十四次会议决议； 4、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见； 5、广发证券股份有限公司关于智光电气控股股东、董事长拟为公司品种一公司债券提供保证反担保暨关联交易的的核查意见。 特此公告。 广州智光电气股份有限公司 董事会 2017年6月5日