股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2017-021 北京华联综合超市股份有限公司 关于转让全资子公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 过去12个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。 一、关联交易概述 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）与北京华联瑞和创新技术服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）于2017年6月6日签订了《北京联合创新国际商业咨询有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的北京联合创新国际商业咨询有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）一次性转让给瑞和创新（以下简称“本次交易”）。 本次交易参照2017年4月30日经审计的目标公司净资产值，目标股权的转让价 款为705.21万元。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于公司董事郭丽荣同时在瑞和创新担任董事职务，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。 本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司董事郭丽荣同时在瑞和创新担任董事职务，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的董事张力争同时在瑞和创新担任董事、总经理职务，华联集团监事李瑶同时在瑞和创新担任董事职务。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，瑞和创新为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本信息 （1）企业名称：北京华联瑞和创新技术服务有限公司 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）住所：北京市大兴区祥云路北四条208号1幢三层 （4）法定代表人：张力争 （5）注册资本：34,300万元人民币 （6）主营业务：技术开发、技术转让、技术服务等 （7）主要股东：海南金时实业有限公司 （8）瑞和创新主要业务最近三年发展状况良好。 （9）瑞和创新与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。 （10）主要财务数据：截至2016年12月31日，瑞和创新总资产10.06亿 元，净资产1.52亿元。2016年度实现营业收入0.00亿元，净利润-0.40亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的目标股权出售给瑞和创新。 2、权属状况说明 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司介绍 （1）设立时间：2008年03月10日 （2）企业性质：有限责任公司（法人独资） （3）住所：北京市大兴区青云店镇三村三祥云路北四条208号1幢 （4）注册资本：6,500万元 （5）法定代表人：胡延 （6）主营业务：经济贸易咨询；技术开发、咨询、转让、服务；提供劳务服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；住宿；销售食品；餐饮服务。 （7）股权结构：华联综超出资6,500万元，占注册资本的100%。 （8）增资情况：2017年3月20日公司第六届董事会第十三次会议审议通过 了向全资子公司联合创新以现金方式增资6,000万元的议案，增资完成后联合创 新的注册资本由目500万元增至6,500万元。增资后公司仍持有联合创新100% 股权。 （9）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审计，截至2016年12月31日联合创新资产总额为 4,523.58万元，净资产为-4,550.23万元，2016年实现营业收入1,636.01万元，净利润-545.07万元。经致同会计师事务所审计,截止2017年4月30日联合创新资产总额为4,469.26万元，净资产为705.21万元，2017年1-4月实现营业收入612.55万元，净利润-744.56万元。 （二）本次交易定价依据及交易价格 经双方同意，参考基准日2017年4月30日经审计的目标公司净资产值， 本次目标股权的转让价款为705.21万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 （1）转让方：华联综超 （2）受让方：瑞和创新 （3）协议签署日期：2017年6月6日 （4）交易标的：目标公司100%股权 （5）交易价格：705.21万元 （6）交易支付方式：瑞和创新应当在本协议生效之日起一个月内，将转让价款一次性全额支付至华联综超指定的银行账户内。 （7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于转让方董事会批准之日生效。 （8）目标股权的交割：本协议双方应相互配合，采取必要的步骤，提供及签署必要的文件，以尽快完成本次转让。 瑞和创新最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，瑞和创新具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 五、该关联交易的目的以及对本公司的影响 目标公司主要从事华联创新中心园区的管理，园区相关物业持有人为瑞和创新，将目标公司股权转让给瑞和创新，更便于园区的管理。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 本次交易完成后，本公司将不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入华联综超合并报表范围，本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形。截止基准日，目标公司尚欠付本公司3,056.84万元往来债务，瑞和创新保证目标公司在过户登记日后3个月内向公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）相关的财务报表和审计报告 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2017年6月7日