股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017―043 浙江帝龙文化发展股份有限公司 重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次限售股份可上市流通数量为 60,066,666 股，占公司总股本的 7.0533%。 2.本次限售股份可上市流通日为2017年6月9日。 3.本次解除限售的股份为2016年重大资产重组非公开发行的部分股份， 股东户数1户，股东名称为爱新觉罗肇珊（原称“肇珊”）。 一、本次限售股份取得的基本情况 2016年4月22日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]907号）核准 浙江帝龙新材料股份有限公司（已更名为“浙江帝龙文化发展股份有限公司”，以下简称“公司”）向余海峰、肇珊、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、周团章、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）、袁隽及天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共计11名交易对象以发行291,919,186股股份及支付现金的方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权。同时，向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年5月20日，公司就本次交易中发行股份购买资产部分新增股份数量291,919,186股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，该等股份于2016年6月8日在深圳证券交易所上市，本次新增股份为有限售条件流通股。 2016年6月27日，公司就本次交易中配套融资发行的34,386,363股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，该等股份于2016年7月4日在深圳证券交易所上市，本次新增股份为有限售条件流通股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次交易中发行股份购买资产的交易对象之一爱新觉罗肇珊（原称“肇珊”）承诺： 1、关于股份锁定期的承诺 因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让。 2、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 （1）本人已向帝龙新材提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任； （2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；（3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；（4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 3、关于避免同业竞争的承诺 （1）本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。 （2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。 （3）以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。 4、关于规范关联交易的承诺 （1）本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 （3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人将依法作出赔偿。 本承诺函在本人作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。 截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。 本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通时间为2017年6月9日。 2.本次可上市流通股份的总数60,066,666股，占公司股份总数的7.0533％。 3.本次申请解除股份限售的股东数量为1家。 4.股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 所持限售股 本次解除限 本次解除限售股 是否存在冻 序号 限售股份持有人全称 份总数 售数量 数量占公司股份 结、质押 总数的比例（%） 1 爱新觉罗肇珊 60,066,666 60,066,666 7.0533 质押4000 万股 合计 60,066,666 60,066,666 7.0533 四、本次解除限售后的股本结构变动情况： 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 （股） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流 389,630,499 45.75% -60,066,666 329,563,833 38.70% 通股份 高管锁定股 56,597,950 6.65% ― 56,597,950 6.65% 首发后限售股 326,305,549 38.32% -60,066,666 266,238,883 31.26% 股权激励限售股 6,727,000 0.79% ― 6,727,000 0.79% 二、无限售条件流 461,980,550 54.25% 60,066,666 522,047,216 61.30% 通股份 三、合计 851,611,049 100.00% ― 851,611,049 100.00% 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股份结构表和限售股份明细表 4、独立财务顾问核查意见 浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会 2017年6月7日