证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-042 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）于2017年6月6日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予616名激励对象945.60万股限制性股票，确定首次授予日为2017年6月6日，授予价格为3.08元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“草案”）已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、限制性股票的来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1154.10万股，占本激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额880,868,298股的1.310%。其中首次授予945.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额880,868,298股的 1.073%；预留208.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额880,868,298股的0.237%，预留部分占本次授予权益总额的18.07%。 3、本激励计划首次授予的激励对象总人数616人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）、核心业务（技术）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他核心人员，具体分配如下： 获授的限制性 占授予限制性 占目前股 姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 本总额的 例 比例 史道明 董事、总裁 20 1.73% 0.023% 韩爱芍 副总裁 15 1.30% 0.017% 赵艳涛 财务负责人、副总裁 15 1.30% 0.017% 中层管理人员、核心业务（技 895.60 77.60% 1.017% 术）人员（613人） 预留权益 208.50 18.07% 0.237% 合计 1154.10 100% 1.310% 4、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数 量比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起 第一次解除限售 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日 40% 当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 第二次解除限售 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 30% 当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 第三次解除限售 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30% 当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格有约定的按约定执行，无约定的回购价格不高于授予价格。 5、授予价格：首次限制性股票的授予价格根据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.19元的50%，为每股3.10元。由于公司在激励对象获授限制性股票之前实施了2016年度权益分派，因此授予价格由3.10元/股调整为3.08元/股。 6、激励对象限制性股票解锁条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数， 2017年净利润增长率不低于 50%，以 2016年营业收入 期 233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10% 第二个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数， 2018年净利润增长率不低于 80%，以 2016年营业收入 期 233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。 第三个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数， 2019 年净利润增长率不低于 120%，以 2016 年营业收入 期 233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 （2）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下： 项目 考核结果与解锁比例的关系 个人考核结果 A或者B或者C D 部门（分子公司）考核结果 一档 二档 一档 二档 对应当期可解锁比例 100% 80% 0% 0% 对个人以及部门考核结果的说明： ①个人年度业绩考核等级：A-优秀B-良好C-合格D-不合格。个人年度业绩 考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。 ②所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司/各部门年度绩效考核办法》确定。公司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分子公司）确定为一档。 ③未解锁部分权益由公司统一回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。 2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。 4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书。 5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中219名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票281.70万股，8名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1450万股调整为1154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股，占本计划公告时公司股本总额880,868,298股的1.073%；预留208.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额880,868,298股的0.237%，预留部分占本次授予权益总额的18.07%。 除前述227名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 （二）董事会对授予条件成就的情况说明 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的616名激励对象授予945.60万股限制性股票。 四、限制性股票的首次授予情况 1、授予股份种类：濮耐股份限制性股票 2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、授予日：2017年6月6日。 4、授予价格：3.08元/股。 5、限制性股票授予对象：授予对象共616名，具体分配情况详见《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。 本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占授予限制性 占目前股 姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 本总额的 例 比例 史道明 董事、总裁 20 1.73% 0.023% 韩爱芍 副总裁 15 1.30% 0.017% 赵艳涛 财务负责人、副总裁 15 1.30% 0.017% 中层管理人员、核心业务（技 895.60 77.60% 1.017% 术）人员（613人） 预留权益 208.50 18.07% 0.237% 合计 1154.10 100% 1.310% 6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 经测算，激励计划的股份支付费用总额为1009.93万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 945.60 1009.93 328.24 454.45 176.74 50.50 说明： 1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下： 1、董事会确定公司本次限制性股票的首次授予日为2017年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2017年6月6日。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月6日，并同意向符合授予条件的616名激励对象授予945.60万股限制性股票。 九、监事会审核意见 监事会认为：除因部分激励人员因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已成就，董事会确定2017年6月6日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定；公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年6月6日为公司本次限制性股票激励计划的首次授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予616名激励对象945.60万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 濮耐股份董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》和本次激励计划的规定，合法、有效。 十一、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第九次会议决议》；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第六次会议决议》； 3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、经签字盖章的《北京观韬中茂律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2017年6月7日