证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2017-024 江苏霞客环保色纺股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2017 年6月6日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于终止发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，鉴于本次交易标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，如继续推进本次交易，不利于实现交易各方利益最大化，并将影响公司正常业务经营发展。故为维护各方及中小股东利益，公司经与上海其辰投资管理有限公司（下称“上海其辰”）等交易对方协商一致后，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议通过。具体情况如下： 一、关于发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 本次重组方案的主要内容包括：（1）霞客环保通过向上海其辰非公开发行A 股股份的方式，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（下称“协鑫有限”）100%的股权（下称“标的资产”）；（2）霞客环保发行股份购买资产的同时向7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 二、公司在推进本次交易期间所做的工作 为推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对协鑫优先进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通、协商和论证。 （一）本次重大资产重组的主要历程 1、因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月14日起按重大资产重组事项停牌。公司于2015年10月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-118）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 2、因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年11月12日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。公司于2015年11月17日召开第五届董事会第二十次会议表决通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并于2015年12月4日召开2015年第三次临时股东大会表决通过了上述议案，预计不晚于2016年1月13日（星期三）披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票同时复牌。 公司分别于2015年11月11日和2015年11月18日发布了《关于重大资产 重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-132）和《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-137）。 3、2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于2015年12月29日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。 根据中国证券监督管理委员会发布的《 实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自2015年12月29日起继续停牌。 4、2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞 客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 70 号）（以下简称“重组问询函”），公司与相关方及中介机构积极准备答复工作，对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司于2016年1月9日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年1月11日开市起复牌。公司于2016年1月9日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-007） 5、2016年3月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。公司于2016年3月15日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。 6、2016年3月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。 7、2016年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）于2016年4月8日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知 书》（160671号）。公司于2016年4月12日披露了《关于收到〈中国证监会行 政许可申请材料补正通知书〉的公告》（公告编号：2016-038） 8、2016年4月15日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（160671 号），证监会依法受理公司提交的《江苏霞客环保色纺股 份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。公司于2016年4月16 日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》（公告编号：2016-040）。 9、2016年5月6日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（160671号），要求公司在30个工作日内就有关问题作 出书面说明和解释。 10、2016年6月17日，公司依法就证监会上述反馈意见予以回复并公告， 并于2016年6月17日完成向证监会相关文件的上报。 11、2016年9月1日，因财务数据已过有效期，为符合证监会对重大资产 重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，有关财务数据更新至2016年3月31日，并补充披露截至2016年3月31日的标的资产审计报告及其他相关文件。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次交易的原因 本次重组标的资产协鑫有限原为香港上市公司保利协鑫能源的部分资产，本次交易标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，如继续推进本次交易，不利于实现交易各方利益最大化，并将影响公司正常业务经营发展，故为维护各方及中小股东利益，公司经与上海其辰等交易对方协商一致后，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。 经2017年6月6日公司第五届董事会第三十七会议审议通过《关于终止发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。 四、终止本次交易对公司的影响 根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易须经公司董事会、股东大会批准、各方履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序（若需履行）及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。 目前，公司经营情况正常，财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。 五、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立董事的独立意见 独立董事认为：自公司披露重大资产重组预案以来，公司积极推进本次重大资产重组工作, 聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。 由于标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目前有关该事宜的监管政 策尚未明确，造成本次交易已耗时较长且审核结果具有较大不确定性，不利于实现交易各方利益最大化，影响公司正常业务经营发展。公司终止本次重大资产重组符合公司的实际情况及发展需要，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司董事会终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。 七、监事会意见 监事会经审核后认为：由于标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目 前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已耗时较长且审核结果具有较大不确定性，不利于实现交易各方利益最大化，影响公司正常业务经营发展。公司终止本次重大资产重组符合公司的实际情况及发展需要，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，监事会同意公司董事会终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第三十七次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十三次会议决议； 3、公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的独立意见。 特此公告。 江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会 2017年6月7日