证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-019 债券代码：135205 债券简称：16鲁商债 鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司 山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公 司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，同意公司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司（以下称“山东鲁商物业”）向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准，以下简称“菏泽银座”）提供物业管理服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及山东鲁商物业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及山东鲁商物业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座商城股份有限公司 法定代表人：张建军 企业类型：股份有限公司 住所：济南市泺源大街66号 注册资本：40000万人民币 经营范围： 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售； 普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触 镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 (以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 鉴于菏泽银座已租赁公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号的房产进行商业经营。山东鲁商物业负责在该项目物业管理区域内房屋的日常维修及保养工作。 （二）定价政策 本次交易进行了充分论证，并根据公司为菏泽银座提供的物业管理服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、物业管理服务范围 （1）负责房屋（含共用部分）、房屋结构、外墙、房屋屋顶、房屋地面的维护及维修，该维护或维修义务包括但不限于渗水、漏雨、裂缝等大修项目。 （2）负责房屋的由原开发商施工的相关配套设施的维护及维修，对该房屋进行日常维修和保养。 （3）制定相应物业安全培训方案，定期对商场工作人员（含租户工作人员）进行物业安全培训，组织物业安全制度考核，并形成考核报告。针对国内发生物业安全事故组织专项学习。 2、管理服务的期限及续期 本合同管理服务期限为三年，以菏泽银座设立的商场正式开业之日开始计算，物业管理服务期满，如一方单方面决定不再续约时，应在期满前三个月书面通知另一方。 3、管理服费用及支付方式 本合同管理期限共三年，物业管理费用为143.78万元/年，合计431.34万 元。每年物业管理费用需在当个自然年度11月1日前付清。菏泽银座向山东鲁 商物业支付租赁费用时，山东鲁商物业需向菏泽银座开具当期对应金额的物业管理费增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司是一家从事物业管理服务的公司，本次交易为其日常经营行为，山东鲁商物业依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，并根据公司为菏泽银座提供的物业管理服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会2017年度第三次临时会议于2017年6月5日以通讯方式 召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票 弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方提供物业管理服务属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会2017年度第三次临时会议决议。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2017年6月7日