证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2017-013 中国汽车工程研究院股份有限公司 变更募集资金投资项目公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：1、基地建设项目；2、汽车技术研发与测试基地建设能力 提升项目；3、燃气汽车系统及关键零部件产业化项目；4、汽车风洞项目 新项目名称：汽车风洞项目 变更募集资金用途的金额为17,254.00万元。 新项目计划投资总金额43,000.00万元。2014年年度股东大会批准投资 建设“汽车风洞项目”的决议，及募集资金15,288.96万元用于“汽车 风洞项目”的决议。预计于2018年正常投产并产生收益，预计达到正 常经营年度，可实现年业务收入11,620.00 万元，利润总额5,260.00 万元，并带动公司汽车技术研发相关业务协同发展，具有较好的投资回报。 一、变更募集资金投资项目的概述 2012年，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证 监会证监许可[2012]531号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A股） 19,200万股，每股发行价8.20元，共募集资金人民币157,440.00万元,扣除各 项发行费用，实际募集资金净额为人民币151,050.96万元。其中计划用于建设 汽车技术研发与测试基地建设项目（以下简称“基地建设项目”）95,972.00万 元，汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目（以下简称“能力提升项目”）29,600.00万元，燃气汽车系统及关键零部件产业化项目（以下简称“燃气汽车项目”）10,190.00万元,汽车风洞项目15,288.96万元。 截止至2017年4月底，募集资金已使用金额为122,421.00万元，应付但尚 未支付金额为11,375.96万元，未使用募集资金金额为17,254.00万元。根据公 司发展战略及生产经营实际需要，拟将能力提升项目尚未使用的募集资金 10,964.00万元、燃气汽车项目未使用的募集资金6,290.00万元共计17,254.00 万元变更用于投资汽车风洞项目。 截至2017年4月底，原募投项目计划和实际投资情况如下表： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划使用募集 实际使用募集 应付未付 尚未使用的 资金投资额 资金投资额 金额 募集资金 汽车技术研发 与测试基地建 110,971.80 95,972.00 95,972.00 0 0 设项目 汽车技术研发 与测试基地建 36,200.00 29,600.00 16,707.00 1,929.00 10,964.00 设能力提升项 目 燃气汽车系统 及关键零部件 10,190.00 10,190.00 1,450.00 2,450.00 6,290.00 产业化项目 汽车风洞项目 43,000.00 15,288.96 8,292.00 6,996.96 0 合计 151,050.96 122,421.00 11,375.96 17,254.00 2017年6月6日，公司第三届董事会第五次会议以11票赞成，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》，同意将能力提升项目尚未使用的募集资金 10,964.00 万元、燃气汽车项目未使用的募集资金6,290.00万元共计17,254.00万元,变更用于汽车风洞项目。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1.基地建设项目：计划总投资 110,971.80万元；计划使用募集资金 95,972.00万元。项目主要建设内容：在重庆市北部新区经开园礼嘉组团征地402 亩，建设汽车技术研发、测试与科技成果产业化基地；新建汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室、EMC 试验室、发动机环境模拟排放试验室、改扩建汽车产品研发中心、国家燃气汽车工程技术中心、电动汽车技术研发中心、汽车电子技术研发中心、柴油机技术研发中心、轨道交通关键零部件制造中心，改造升级整车及零部件试验室、节能与排放试验室等。通过本项目的建设，将形成国际一流、国内领先的汽车技术研发、测试评价和科技成果产业化基地。项目达到正常经营年度时，年新增业务收入48,000.00 万元，利润总额19,920.00万元。目前，该项目已建成并投入使用。 截至2017年4月底，募集资金实际支出95,972.00万元，计划资金已全部 投入项目建设。 2.能力提升项目：计划总投资36,200.00万元；其中固定资产投资35,200.00 万元，配套流动资金1,000.00万元，计划使用募集资金29,600.00万元。项目 主要建设内容：新增汽车产品研发、动力总成技术研发、电动汽车技术研发等试验研究设备和汽车轻量化国家重点实验室建设,提升汽车产品研发、电动汽车和汽车轻量化等技术研发的能力；更新改造和补充完善汽车部件试验研究部制动、传动、转向、悬架、车身附件等试验室设备设施，提升完善零部件测试评价能力；新增汽车电子稳定系统测试评价能力，更新和新增汽车排放测试评价设备设施，满足汽车排放标准升级后测试评价设备生产能力。目前，项目正在进行中，预计达到正常经营年度的业务收入 20,000.00 万元，利润总额8,868.00万元。 截至2017年4月底，募集资金实际支出16,707.00万元，应付未付1,929.00万元，剩余10,964.00万元。 3.燃气汽车项目：计划总投资10,190.00万元；其中，固定资产投资8,382.00 万元，铺底流动资金1,808.00万元。拟全部使用募集资金投资。该项目建设的 主要内容：燃气汽车试验研究和技术开发设备，ECU、减压器、喷嘴、阀类等关键零件生产检测设备及辅助设备。项目建设规划的产能目标为18万套/年。项目达产后，预计实现销售收入5.39亿元/年，净利润10,120.00万元/年。目前，该项目基本完成首批设备设施建设，募集资金支出1,450.00万元。 截至2017年4月底，募集资金实际支出1,450.00万元，应付未付2,450.00 万元，剩余6,290.00万元。 4.汽车风洞项目：2015年，中国汽研第二届董事会第八次会议、2014年年 度股东大会分别通过了投资建设“汽车风洞项目”的决议，通过了超额募集资金15,288.96万元用于“汽车风洞项目”的决议。项目计划总投资43,000.00万元；其中，土建工程费5,555.00万元，设备及安装调试费30,980.00万元，试验室 设计及项目工程管理费4,525.00万元、预备费及其他1,940.00万元。计划使用 超募资金15,288.96万元。项目的建设期为30个月。项目主要建设内容：一座 空气动力学-声学风洞（AAWT）和一座环境风洞（CWT），包括土建工程（主厂房及与之配套的设备间、准备间、样品间、保密间及客户工作间等功能用房），试验室设备采购与安装调试，以及水电气等公用设备设施配套等。打造“国际一流、国内领先”汽车空气动力学和热力学试验研究和技术研发公共技术服务平台。 截至2017年4月底，募集资金实际支出8,292.00万元，应付未付6,996.96 万元，目前项目按计划实施中。 （二）变更的具体原因 1.汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术研发相关业务的协同发展，将募集资金用于投资汽车风洞项目能够为投资者创造价值。通过汽车风洞项目实施，有利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公司汽车技术研发能力和水平，增强核心竞争力，更好地满足行业技术发展和市场需求，为我国汽车技术进步和产品升级提供有力的技术支持。预计达到正常经营年度，项目可实现业务收入11,620万元，利润总额5,260万元，并带动汽车技术研发相关业务的发展，具有较好的投资回报。目前，汽车风洞项目进展顺利：设备购置方面，风机、移动测量系统等进入制造阶段，声学系统、阳光模拟系统等完成招标及合同签订；基建施工方面，签订了施工合同，试验室进入工程建设施工阶段。 因该项目资金需求旺盛，效益良好，行业带动性强，为募集资金早日实现效益，为投资者更好地创造价值，拟将能力提升项目、燃气汽车项目未使用的募集资金用于该项目投资。 2.能力提升项目建设已达到投资预期。2012 年公司投资建设能力提升项目 以来，提升了公司技术研发能力，完善了汽车整车、零部件及排放测试评价能力，促使基地建设项目更快地释放产能和产生效益。为进一步提高募集资金使用效率和收益，公司拟将能力提升项目募集资金尚未使用额度优先调整给汽车风洞项目。 3.燃气汽车项目受行业不景气影响，投资收益降低。2014 年来，油价大幅 下跌，油气差价缩小，燃气汽车使用经济性优势变得不明显，加之新能源汽车在政策的推动下爆发式增长，对燃气汽车造成冲击，导致燃气汽车行业需求出现大幅下调。为降低投资风险，公司按规定调减燃气项目投资预算额度。为进一步提高募集资金的使用效率和收益，公司拟将燃气汽车项目募集资金未使用额度优先调出给汽车风洞项目。 三、汽车风洞项目的具体情况及市场前景 公司2014年年度股东大会批准投资建设“汽车风洞项目”，并批准使用超额 募集资金 15,288.96万元用于“汽车风洞项目”。汽车风洞项目计划总投资 43,000.00万元；其中，土建工程费5,555.00万元，设备及安装调试费30,980.00 万元，试验室设计及项目工程管理费 4,525.00 万元、预备费及其他 1,940.00 万元。计划使用超募资金15,288.96万元。项目的建设期为30个月。项目主要 建设内容：一座空气动力学-声学风洞（AAWT）和一座环境风洞（CWT），包括土建工程（主厂房及与之配套的设备间、准备间、样品间、保密间及客户工作间等功能用房），试验室设备采购与安装调试，以及水电气等公用设备设施配套等。 打造“国际一流、国内领先”汽车空气动力学和热力学试验研究和技术研发公共技术服务平台。 截至2017年4月底，募集资金实际支出8,292.00万元，应付未付6,996.96 万元，目前项目按计划实施中。 汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术研发相关业务的协同发展，将募集资金集中用于投资汽车风洞项目能够为投资者创造价值。通过汽车风洞项目实施，有利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公司汽车技术研发能力和水平，增强核心竞争力，更好地满足行业技术发展和市场需求，为我国汽车技术进步和产品升级提供有力的技术支持。预计达到正常经营年度，项目可实现年业务收入11,620万元，利润总额5,260万元，并带动汽车技术研发相关业务的发展，具有较好的投资回报。目前，汽车风洞项目进展顺利：设备购置方面，风机、移动测量系统等进入制造阶段，声学系统、阳光模拟系统等完成招标及合同签订；基建施工方面，签订了施工合同，试验室进入工程建设施工阶段。 因该项目资金需求旺盛，效益良好，行业带动性强，为募集资金早日实现效益，为投资者更好地创造价值，拟将能力提升项目、燃气汽车项目未使用的募集资金用于该项目投资。 四、风险提示 1.汽车风洞试验研究业务与汽车产业发展紧密相关，存在市场需求不足影响业务量的风险。公司积极加强市场优质客户资源的深度开发，如建立战略合资关系、战略联盟等，锁定客户资源，保证业务稳定发展。 2.随着未来风洞建设数量增加，行业竞争将会加剧，可能存在价格下降，使项目经济效益不能按期实现的风险。公司在建设硬件能力的同时，加强技术研发能力提升，形成风洞试验研究的关键核心技术，积极拓展技术研发业务领域，同时加强与公司其他技术研发业务单元的业务协同。 3.项目实施过程中若存在工期延长问题，可能对风洞项目后续运行和经营效益产生影响。公司将加强项目过程计划和管理，控制施工质量、投资和进度。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 1.公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。议案已由公司第三届董事会第五次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要的决策程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 2.公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。汽车风洞项目实施，有利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公司汽车技术研发能力和水平，增强核心竞争力且汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术研发相关业务的协同发展，公司本次变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略,变更募集资金投资项目后与公司主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，将募集资金用于投资能够为投资者创造价值的项目,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 3.公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次变更部分募投项目已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，目前尚需获得股东大会批准。 公司本次变更部分募投项目系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。 中信建投证券股份有限公司对中国汽研本次变更部分募投项目无异议。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 关于本次变更募集资金用途尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2017年6月7日