证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2017-009 山东金泰集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2016年年度报告 事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日收到上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0645号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司现就《问询函》中有关问题回复公告如下： 一、年报披露，截至报告期末，公司合并财务报表累计亏损4.02亿元，2016年度合并主营业务收入、合并净利润同比分别下降54.61%、67.01%，母公司2016年度实现净利润-836.60万元，公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳。年审会计师认为，该等情形将影响公司的持续经营能力，并对公司2016年年度报告再次出具带强调事项段的非标准无保留意见。自2003年以来，公司已连续14年因持续经营能力问题被出具非标准无保留意见。请公司补充披露： （1）公司人员储备、核心经营资产、现金流来源和外部融资来源等资源是否足以满足持续经营的需要； （2）报告期内公司旨在提高经营活动盈利能力和现金流量的具体措施及实施效果； （3）公司对未来12个月的持续经营能力评价是否准确； （4）公司董事会近五年以来解决持续经营能力问题相应措施的实施情况及其实际效果。请会计师发表明确意见。 回复： （一）公司人员储备、核心经营资产、现金流来源和外部融资来源等资源是否足以满足持续经营的需要。 公司配备了完整黄金珠宝业务团队开展黄金珠宝业务，黄金珠宝业务团队的成员人数为11人，其中7人有多年从事黄金珠宝业务的经验；公司从事的黄金珠宝业务为贸易业务，经营资产主要为多年从事黄金珠宝业务的人员及资金。公司全资孙公司中云（北京）数字传媒有限公司（以下简称“中云数字”）配备了技术人员，中云数字在2014年获批开展互联网接入服务业务以来，一直持续稳定的为客户提供互联网接入服务。公司本部物业部现有7人从事公司房屋出租业务，房屋出租业务持续稳定。公司的现金流来源主要是黄金珠宝贸易业务、互联网服务业务及房屋出租业务带来的经营现金流入，较小的外部融资为向公司大股东借款。截止2016年期末公司有1.56亿元的自有运营资金，公司现有人员、经营资产及自有资金可以满足持续经营的需要。 （二）报告期内公司旨在提高经营活动盈利能力和现金流量的具体措施及实施效果。 报告期内，公司主要采取的措施及实施效果如下： 1、报告期内公司董事会积极筹划重大资产重组事项，后因预计无法在2016 年8月11日前完成重组相关预案等原因，公司终止了本次重大资产重组事项。 2、金泰国际积极开展黄金珠宝贸易业务，报告期内实现营业收入21,183.46 万元，营业利润为390.67万元。 3、中云数字积极开展了互联网接入服务业务，报告期内实现营业收入 460.65万元，营业利润为280.46万元。 4、济南金泰珠宝有限公司开展黄金首饰销售业务，报告期内实现营业收入7,099.46万元，营业利润为134.41万元。 5、公司本部开展房屋出租业务，报告期内实现租金收入251.34万元。 （三）公司对未来12个月的持续经营能力评价是否准确。 公司目前经营的业务为黄金珠宝贸易业务、互联网接入服务业务、黄金首饰销售业务、房屋出租业务。公司黄金珠宝贸易业务虽存在一定的不稳定性，但目前公司的互联网接入服务业务及房屋出租业务稳定，公司具备持续经营能力。 由于公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，该等情形对公司的持续经营能力产生了不利影响。 （四）公司董事会近五年以来解决持续经营能力问题相应措施的实施情况及其实际效果。 1、2013年3月26日，公司筹划非公开发行股票事项，拟募集资金15亿元。其中，2.7亿元将用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，剩余部分用于补充公司及公司子公司的流动资金，为公司当时的医药业务提供资金支持。由于当时非公开发行股票的条件不成熟，公司向中国证监会撤回了非公开发行股票申请文件。 2、2013年第4季度以来，公司开展了黄金珠宝贸易业务，经营良好，增强了公司的持续经营能力和盈利能力。 3、2014年8月4日，公司筹划非公开发行股票事项，拟募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金以及偿还公司债务。公司该次非公开发行股票事项的股东大会授权已于2016年9月11日到期。 4、公司控股子公司济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”长期处于亏损状态，对公司业绩拖累较大。2014年9月17日，公司召开董事会批准公司通过公开挂牌的方式转让恒基制药股权，至2014年10月30日，公司持有的恒基制药的股权已全部对外转让完毕。公司通过剥离长期亏损的子公司，有利于化解公司的财务压力，减少亏损，增强公司持续经营和健康发展的能力，维护上市公司及全体股东的利益。 5、2016年5月11日，公司筹划重大资产重组事项并进入重大资产重组程序。 公司自进入重大资产重组程序以来，与有关各方积极推动重大资产重组事项。公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台的公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，公司拟继续推进重大资产重组事宜。因公司预计无法在停牌期限届满前完成重组相关预案，决定终止本次重大资产重组事项。 近5年来，公司董事会为进一步增强公司的持续经营能力，积极筹划了2次非公开发行股票、1次重大资产重组事项以及剥离长期亏损的子公司、开展黄金珠 宝贸易业务事项，其中非公开发行股票及重大资产重组事项因种种原因最终未能成功。 为维护包括广大中小投资者在内的全体股东利益，公司将会采取积极有效的措施，进一步提高公司的持续经营能力及盈利能力。 会计师意见：具体内容详见公司于2017年6月8日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于对山东金泰集团股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。 二、年报披露，公司2016年前五名客户销售额28,896.25万元，占年度销售总额99.66%；前五名供应商采购额27,480.20万元，占年度采购总额100.00%，2016年及去年同期期末存货余额均为0元。公司前五名客户和供应商业务集中度较高。请公司补充披露： （1）报告期内前五名客户的名称、销售金额，交货方式和物流运费承担方；（2）报告期内前五名供应商的名称、采购金额，交货方式和物流运费承担方； （3）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明公司黄金珠宝贸易业务的具体收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据； （4）若公司未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合前述风险报酬转移情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）报告期内前五名客户的名称、销售金额，交货方式和物流运费承担方。 客户名称 销售金额（不含税） 交货方式 物流运费承担方 明科股份有限公司 211,834,646.71 客户自提 客户承担 深圳市萃福珠宝首饰有限公司 70,994,615.35 客户自提 客户承担 中国电信股份有限公司北京分公司 4,606,508.27 不适用 不适用 张淑英 909,714.28 不适用 不适用 刘东治 617,046.27 不适用 不适用 合计 288,962,530.88 （二）报告期内前五名供应商的名称、采购金额，交货方式和物流运费承担方。 客户名称 采购金额（不含税） 交货方式 物流运费承担方 深圳市雅爵贸易发展有限公司 204,769,824.56 供应商送货 供应商承担 上海黄金交易所 69,671,018.13 公司自提 公司承担 深圳卡尼珠宝首饰有限公司 361,111.11 委托加工费由公司承担 合计 274,801,953.80 （三）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明公司黄金珠宝贸易业务的具体收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据。 依据《企业会计准则第14号-收入》的规定，本公司销售的商品在同时满足 下列条件时，才能确认商品销售收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 依据公司与销售客户签订的销售合同的约定，在公司与销售客户办理完黄金珠宝首饰交接手续，在满足销售商品收入确认条件后，公司按从销售客户应收的合同或协议价款的金额全额确认黄金珠宝首饰销售收入。 （四）若公司未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合前述风险报酬转移情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定。 公司所从事的黄金珠宝首饰的采购及销售业务是两个独立的业务活动。在公司与供应商签订采购合同、供应商按合同约定与公司办理完黄金珠宝首饰的交接手续后，公司所采购的黄金珠宝首饰所有权上的主要风险和报酬就从供应商处转移给了公司；在公司与销售客户签订销售合同、公司按合同约定与销售客户办理完黄金珠宝首饰的交接手续后，公司所销售的黄金珠宝首饰所有权上的主要风险和报酬就从公司转移给了销售客户。故公司不能按照净额法或手续费确认相关的贸易业务收入，应按总额法确认公司黄金珠宝贸易业务收入。 公司相关会计处理符合商品销售业务的经济实质和会计准则的规定。 会计师意见：具体内容详见公司于2017年6月8日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于对山东金泰集团股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。 三、年报披露，公司全资子公司金泰国际拥有专业的黄金珠宝贸易团队、完善的金银珠宝国际市场销售渠道和较强的国际市场拓展能力，在香港从事黄金珠宝贸易有利于拓展国际市场业务及开发新的供应商、销售客户。但公司96名员工中，销售和技术人员仅5人，其余为财务人员5人、行政人员86人。 请公司补充披露： （1）金泰国际黄金珠宝贸易团队的成员人数、从业年限及拓展的客户和供应商数量； （2）金泰国际销售渠道的具体构成情况，包括近三年的销售客户数量及变动情况。 回复： （一）金泰国际黄金珠宝贸易团队的成员人数、从业年限及拓展的客户和供应商数量。 1、目前金泰国际黄金珠宝贸易团队的成员人数为10人。其中：总经理1人、业务负责人1人、业务人员4人，财务及行政人员4人。 2、从业年限：总经理郭大鸿先生从事黄金珠宝业务年限为10年，业务负责人从事黄金珠宝业务年限为6年，4名业务人员从事黄金珠宝业务年限分别为3年、4年、7年、8年。 3、拓展的客户和供应商数量：自2013年11月以来，金泰国际共拓展销售客户数量为3名，供应商数量为3名。 （二）金泰国际销售渠道的具体构成情况，包括近三年的销售客户数量及变动情况。 年度 销售客户 新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 2014年 金福正珠宝首饰有限公司 新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 2015年 明科股份有限公司 2016年 明科股份有限公司 四、年报披露，公司2016年实现营业收入2.90亿元，同比下降54.61%，实现归属于上市公司股东的净利润233万元，同比下降58.80%，年报称主要系黄金价格波动较大以及黄金珠宝消费低迷所致。请公司补充披露： （1）报告期内黄金价格波动的具体情况，以及与去年同期的比较情况； （2）公司营业收入、营业成本以及毛利率的变动与同行业是否存在显着差异，并说明原因。 回复： （一）报告期内黄金价格波动的具体情况，以及与去年同期的比较情况；2016年度，伦敦黄金价格最高为1366.25美元�M盎司，最低价格为1077.00美元�M盎司，最高价与最低价的价差为289.25美元�M盎司。 2015年度，伦敦黄金价格最高为1295.75美元�M盎司，最低价格为1049.40美元�M盎司，最高价与最低价的价差为246.35美元�M盎司。 （二）公司营业收入、营业成本以及毛利率的变动与同行业是否存在显着差异，并说明原因。 同类上市公司营业收入、营业成本以及毛利率的变动比较分析： 综合毛利 股票简称 股票代码 营业收入 营业成本 率（%） 东方金钰 600086 6,591,548,347.01 5,739,812,784.95 12.92 金一文化 002721 10,773,012,644.81 9,371,848,818.08 13.01 明牌珠宝 002574 3,350,374,171.89 3,006,601,776.90 10.26 潮宏基 002345 2,738,684,372.24 1,701,220,363.36 37.88 平均值 18.52 金泰集团 600385 289,949,159.52 275,124,471.92 5.11 注：数据来自2016年年报 根据上表所示，行业同类经营珠宝黄金业务的上市公司的平均毛利率为 18.52%，公司毛利率为 5.11%，其主要原因是公司的黄金珠宝业务是批发业务， 而行业其他上市公司不同程度的存在黄金珠宝的设计、生产、零售及其他业务，综合毛利率明显高于公司。 五、年报中审计报告强调事项部分披露，截至2016年12月31日公司合并财务报表累计亏损40,440.14万元，2016年度合并利润表实现净利润459.23万元，2016年度合并主营业务收入、合并净利润分别比上年同期下降68.51%、84.40%，母公司2016年度实现净利润-811.86万元。但审计报告及财务报表等披露，截至2016年12月31日公司合并财务报表累计亏损40,206.84万元，2016年度合并利润表实现净利润151.50万元，2016年度合并主营业务收入、合并净利润分别比上年同期下降54.61%、67.01%，母公司2016年度实现净利润-836.60万元。同时，公司披露的应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、应交税费、其他综合收益较上期期末变动比例亦有误。请公司补充披露： （1）上述主要经营数据披露存在不一致的原因，并核实年报其他数据披露的准确性； （2）更正上述资产负债项目同比变动比例的数据。 回复： （一）上述主要经营数据披露存在不一致的原因，并核实年报其他数据披露的准确性。 因公司工作人员失误，在2016年审计报告定稿前误将2015年审计报告强调事项部分中公司合并财务报表累计亏损、合并利润表实现净利润、合并主营业务收入、合并净利润分别比上年同期下降比例及母公司实现净利润的数据粘贴在公司2016年年度报告的第十一节一、审计报告强调事项部分，在2016年审计报告正式定稿后未对上述数据进行替换，导致主要经营数据披露存在不一致。 上述内容已在《公司 2016 年年度报告》中进行更正，具体内容详见公司于 2017年6月8日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团 股份有限公司2016年年度报告》（修订版）。 （二）更正上述资产负债项目同比变动比例的数据。 因公司工作人员失误，误将2016年年报中资产负债项目同比变动比例披露为本期期末数占总资产的比例与上期期末数占总资产的比例变动。 更正后，2016年年度报告中2016年期末应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、应交税费、其他综合收益较上期期末变动比例应为-95.65%、2,055.75%、不适用、-98.03%、-52.22%及108.51%。 上述内容已在《公司 2016 年年度报告》中进行更正，具体内容详见公司于 2017年6月8日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团 股份有限公司2016年年度报告》（修订版）。 六、年报披露，公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳。该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。 报告期内，母公司销售商品和提供劳务收到的现金以及购买商品和接受劳务支付的现金均为0，应付职工薪酬期末余额2,649万元，同比增加211万元，其他应付款3.23亿元，超过母公司资产总额的7倍。请公司补充披露： （1）报告期内母公司现金收支平衡情况，以及对公司持续经营能力的影响；（2）上述应付职工薪酬的具体构成及入账时间，相关解决措施及进展； （3）上述其他应付款的具体构成及形成原因。 回复： （一）报告期内母公司现金收支平衡情况，以及对公司持续经营能力的影响。 报告期内母公司主要收入来源为房产出租收入，依靠房租收入不能满足公司资金支出需求，导致公司不能及时缴纳税款、发放职工工资和及时缴纳社会保险费。该等情形对公司持续经营能力产生了不利影响。 （二）上述应付职工薪酬的具体构成及入账时间，相关解决措施及进展。 1、母公司2016年期末应付职工薪酬具体构成及入账时间如下： 项目 2016年期末余额 入账时间 工资 12,783,197.81 2003年7月至2016年期末 职工福利费 890,849.73 以前年度余额 社会保险费 11,569,814.62 2004年1月至2016年期末 住房公积金 526,059.42 以前年度滚存 工会经费和职工教育经费 720,526.74 以前年度余额 合计 26,490,448.32 2、相关解决措施及进展： 2015年度公司支付的职工薪酬为165万元，2016年度公司支付的职工薪酬为230万元。未来随着经营计划的开展、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，公司将加快解决拖欠的职工薪酬的进度。 （三）上述其他应付款的具体构成及形成原因。 2016年期末母公司其他应付款的具体构成及形成原因如下： 单位名称 2016年期末 构成及形成 借款 借款事由 余额 原因 时间 HUAXIATRADINGLTD 241,416,049.15 借款 2013年 为偿还公司债务 济南恒基投资有限公司 12,947,951.44 借款 2002年 为偿还公司债务 济南恒基大药房有限公司 7,105,318.15 借款 2002年 为偿还公司债务 金泰集团国际有限公司 4,608,972.00 借款 2015年 为偿还公司债务 济南恒基永康医药有限公司 1,273,181.37 借款 2002年 为偿还公司债务 中云（北京）数字传媒有限公司 700,000.00 借款 2015年 为偿还公司债务 对子公司、孙公司其他应付款 268,051,472.11 小计 济南市地方税务局历城区分局 27,385,183.06 税款滞纳金 济南恒基制药有限公司 9,928,218.26 借款 2012年 为偿还公司债务 济南市社会保险局历城区分局 6,510,737.48 社会保险费 滞纳金 其他债权人 10,836,853.37 往来款等 其他应付款合计 322,712,464.28 注：HUAXIA TRADING LTD系公司全资子公司金泰国际的全资子公司。 2016年期末母公司其他应付款余额为322,712,464.28元，主要为母公司对其 全资子公司、控股子公司及全资孙公司的债务，截止2016年12月31日，母公 司对其全资子公司、控股子公司及全资孙公司的其他应付款余额为 268,051,472.11元。公司其他应付款中的借款为往来欠款，未签订借款协议，没 有借款利息。目前公司自有资金主要用于经营及发展，随着经营业务的开展及盈利的增加，公司将逐步解决对外债务。 特此公告。 山东金泰集团股份有限公司 董事会 二零一七年六月八日