中银国际证券有限责任公司 关于太平洋证券股份有限公司变更部分募集资金用途 的核查意见 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）2016年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就太平洋证券本次变更部分募集资金用途的事项进行了核查，并发表了独立意见，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，募集资金总额为4,298,274,080.88元，扣除全部发行费用后，募集资金净额4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。 公司2016年度配股所募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。截至本报告出具日，公司累计使用募集资金约40亿元，尚未使用募集资金约3亿元，具体情况如下： 募集资金投资项目 计划投资金额 是否完成 （一）扩大信用交易业务规模 不超过20亿元 否 （二）适度扩大证券投资业务规模 不超过15亿元 是 （三）扩大资产管理业务规模 不超过3亿元 是 （四）对直投子公司增资，设立基金、期货、 不超过3亿元 是 另类投资等子公司 （五）增加证券承销准备金，适时扩大新三板 不超过2亿元 否 做市业务规模 募集资金投资项目 计划投资金额 是否完成 （六）加大信息系统的资金投入，满足业务发 不超过1亿元 否 展需求 （七）开展互联网金融，实现线上市场与线下 不超过0.5亿元 是 市场的互联互通 （八）优化经纪业务网点布局，整合与拓展营 不超过0.5亿元 是 销服务渠道 合计 不超过45亿元 二、募集资金投资项目变更情况 （一）本次拟变更募集资金投项目情况 公司本次拟变更原募集资金投资项目：（五）增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；（六）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求。 上述资金总计不超过1.5亿元。 上述资金变更后的投资项目为：（二）适度扩大证券投资业务规模，不超过1.5亿元。 募集资金投资项目变更前后的具体情况如下表所示： 募集资金投资项目 变更前投资金额 变更后投资金额 （一）扩大信用交易业务规模 不超过20亿元 不超过20亿元 （二）适度扩大证券投资业务规模 不超过15亿元 不超过16.5亿元 （三）扩大资产管理业务规模 不超过3亿元 不超过3亿元 （四）对直投子公司增资，设立基金、 不超过3亿元 不超过3亿元 期货、另类投资等子公司 （五）增加证券承销准备金，适时扩大 不超过2亿元 不超过1亿元 新三板做市业务规模 （六）加大信息系统的资金投入，满足 不超过1亿元 不超过0.5亿元 业务发展需求 （七）开展互联网金融，实现线上市场 不超过0.5亿元 不超过0.5亿元 与线下市场的互联互通 （八）优化经纪业务网点布局，整合与 不超过0.5亿元 不超过0.5亿元 拓展营销服务渠道 合计 不超过45亿元 不超过45亿元 （二）变更募集资金投资项目的原因 为了提高配股募集资金使用效益，根据市场环境变化及公司实际经营情况，公司拟重新配置已有募集资金投资项目的资金计划。 随着证券行业的不断创新，证券投资业务的范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率，丰富了收入来源。公司将部分募集资金用于适度提高固定收益类证券投资业务的投资比例，进一步丰富证券自营投资的多样性，有效分散证券自营业务风险，减小市场周期性波动带来的风险，获得低风险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高资金的利用效率。 目前市场行情较为低迷、新三板做市业务量减少，公司根据整体业务发展方向并考虑综合效益，决定暂缓和减少对新三板做市业务和信息系统建设的资金投入，将原募集资金投资项目中扩大新三板做市业务规模和加大信息系统资金投入的资金部分转移至扩大固定收益类证券投资业务规模。未来公司将根据业务发展需要，以自有资金解决以上两个项目。 三、本次变更募集资金投资项目履行的程序 公司于2017年6月7日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分配股募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。 上述议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、太平洋证券本次变更部分募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。 2、太平洋证券本次变更部分募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，并经太平洋证券董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。 本保荐机构对太平洋证券本次变更部分募集资金用途的事项无异议。