证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2017-022号 中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为公司拟以自有资金出资共计28,620万元，收购海南通用 康力制药有限公司（以下简称“康力公司”）54%股权。其中，以2,650万元收购通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有的康力公司5%股权；以14,310万元收购海南康迪医药有限公司（以下简称“康迪医药”）持有的康力公司27%股权；以11,660万元收购海南康力元药业有限公司（以下简称“康力元”）持有的康力公司22%股权。 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第8次会议审议通过，关联董 事回避表决，独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。 过去12个月内，医控公司以其持有的武汉鑫益投资有限公司45.37%的股 权出资8,640.85万元参与公司2016年非公开发行A股股票，认购股数6,150,071股。 本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 (一)中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“甲方”）控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资交易，曾出具避免同业竞争承诺函：“承诺中国医药完成重组后4年内择机将海南通用康力制药有限公司注入中国医药。”(二)为了推进重组承诺履行进度，保障康力公司持续、健康、快速发展，2017年6月7日，公司分别与医控公司和康迪医药及康力元签署了《股权转让合同》， 合计受让康力公司54%股权。完成本次收购后，中国医药将成为康力公司控股股 东，将其纳入公司合并报表范围，解决上述承诺中康力公司的同业竞争问题。本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，医控公司作为公司控股股东通用技术集团下属全资子企业，并持有康力公司51%股权，医控公司及康力公司均与公司构成同一控制下的关联关系，本次交易属于关联交易。 (四)过去12个月内，医控公司以其持有的武汉鑫益投资有限公司45.37%的 股权出资8,640.85万元参与公司2016年非公开发行A股股票。至本次关联交易 为止，公司与医控公司的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。 二、 关联方情况 (一) 通用技术集团医药控股有限公司 注册资本：40,000万元人民币 企业性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：高渝文 住所：德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号 主要经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，与公司构成同一控制下关联关系。 截 至 2016 年12 月 31日，医控公司资产总额为137,089.20万元，负债总额 35,260.56万元，净资产为101,828.64万元;实现营业收入22,617.66万元，净利润14,261.24万元。 (二) 海南通用康力制药有限公司 注册资本：5,000万元人民币 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：高渝文 住所：海口市南海大道269号 主要经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小溶量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。 医控公司持有其51%股权，康迪医药持有其27%股权，康力元持有其22%股权，康力公司作为通用技术集团间接控制的公司，与公司构成同一控制下关联关系。 截至2016年12月31日，康力公司资产总额31,397.68万元，负债总额6,333.33万元，净资产25,064.35万元，实现营业收入21,860.34万元，净利润3,224.90万元。 三、 关联交易标的基本情况 (一)关联交易的名称和类别 本次交易为公司以自有资金出资方式收购康力公司54%股权。 (二)关联交易标的股权情况 截至本次交易前，康力公司股权结构如下表所示： 投资者名称 投资金额（万元） 所占比例（%） 通用技术集团医药控股有限公司 2,550 51% 海南康迪医药有限公司 1,350 27% 海南康力元药业有限公司 1,100 22% 合计 5,000 100% 其中： 1、海南康迪医药有限公司 注册资本：1,000万元人民币 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：刘景萍 住所：洋浦经济开发区远洋路新恒基大厦A栋602房 主要经营范围：中西药品、中成药、中西药原料药、生物制品、医药保健品、药用辅料的销售。 股权结构：刘景萍持股80%，汤旭东持股20%。 康迪医药及两位自然人股东均与公司无关联关系。 2、海南康力元药业有限公司 注册资本：1,000万元人民币 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：汤小东 住所：海口市海秀路96号奥林匹克花园2栋1B 主要经营范围：中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售，医疗技术的开发经营及咨询服务。 股权结构：汤小东持股55.1%，汤琪波持股44.9% 康力元及两位自然人股东均与公司无关联关系。 (三)关联交易标的主要业务情况 目前，中国医药整体托管康力公司，并全面负责其生产、经营及管理等各项工作。在中国医药的领导和支持下，其经营管理水平持续提高、销售规模不断增长、盈利水平日益提高。 康力公司在产、在销近50余个品规的产品，以冻干粉针剂、无菌粉针剂为 主，涵盖抗生素、营养用药、心脑血管用药等主要领域，拥有7条生产线，并均 已通过新版GMP认证，是海南省主要的冻干粉针剂生产基地之一。康力公司通过 深入细致的市场开发，与包括5家总经销商在内的近30家重点经销商建立了稳 固、互利的合作关系，产品销售覆盖全国大部分地区。 (四)关联交易标的资产评估及财务情况 1、关联交易标的资产评估情况 （1）具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具中天和资产[2017]评字第00025号评估报告。 （2）评估基准日为2016年9月30日。 （3）本次评估使用的评估基本方法为收益法和市场法。 （4）评估结果 收益法评估初步结果，股东全部权益的账面价值24,158.43万元，评估价值53,232.97万元，增值额29,074.54万元，增值率120.35%。 市场法评估初步结果，股东全部权益的账面价值24,158.43万元，评估价值56,594.79万元，增值额32,436.36万元，增值率134.27%。 根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以收益法评估的初步价值结论作为最终评估结果，即：康力公司股东全部权益价值的评估价值为53,232.97万元。 （5）本评估报告的评估结论有效期为一年，起止日期为2016年9月30日至2017年9月29日。 2、关联交易标的财务情况 （1）本次交易审计情况 具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的勤信审字[2016]第11131号审计报告，本次交易审计基准日为2016年9月30日。 截至2016年9月30日，康力公司资产总额为30,545.8万元，负债总额6,387.37万元，净资产为24,158.43万元;实现营业收入13,677.48万元，净利润2,828.63万元。 （2）年度审计情况 截至2016年12月31日，康力公司经审计资产总额31,397.68万元，负债总额6,333.33万元，净资产25,064.35万元，实现营业收入21,860.34万元，净利润3,224.90万元。 （3）截至2017年5月底，康力公司未经审计的资产总额33,172.39万元，负债总额6,470.48万元，净资产26,701.91万元，实现营业收入9,998.89万元，净利润1,637.56万元。 （4）康力公司在经营业绩的推动下，总资产、净资产规模逐步增长。营运资金充足，多年没有银行贷款，资产负债率平均维持在20%左右，处行业健康水平，且无对外担保、委托理财等情况。 (五)关联交易价格确定的一般原则和方法 根据康力公司评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次交易康力公司股东全部权益价值为53,000万元。公司收购康力公司54%股权对应交易价格为28,620万元，其中公司以2,650万元收购医控公司持有的康力公司5%股权；以14,310万元收购康迪医药持有的康力公司27%股权；以11,660万元收购 康力元持有的康力公司22%股权。 四、公司与康迪医药及康力元股权转让合同的主要内容 甲方：中国医药健康产业股份有限公司 乙方：海南康迪医药有限公司 丙方：海南康力元药业有限公司 (一)交易标的 本次股份转让标的为乙方所持有的康力公司（以下简称“目标公司”）27%的股份（含交割日前未分配利润）及丙方持有的目标公司22%股份（含交割日前未分配利润）。 (二)交易价格与支付方式 1、交易价格 根据北京中天和资产评估有限公司出具评估报告（中天和资产[2017]评字第00025号）的评估结果，乙方同意将其持有的目标公司27%的股权转让给甲方，转让价格为人民币14,310万元，丙方同意将其持有的目标公司22%的股权转让给甲方，转让价格为人民币11,660万元。 2、支付方式 本合同生效后，甲方将股权转让价款人民币5,000万元汇入乙方指定账户， 乙方和丙方承诺在乙方收到前述股权转让价款后10个工作日内配合甲方及康力 公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。甲方在登记机关被登记为目标公司股东之日（简称“交割日”）起5个工作日内，将股权转让剩余价款人民币9,310万元汇入乙方指定账户、11,660万元汇入丙方指定账户。 (三)合同的生效条件 本合同经各方代表签署并加盖公章之日起生效。 (四)权利和义务 1、乙方、丙方依照相关法律、法规缴纳本次股权转让相应税费，并承担相应民事责任。 2、各方同意，目标公司在交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。 (五)交易对方保证与承诺 1、乙方、丙方对转让标的拥有合法、有效、完整的处分权，保证转让标的不存在任何权属争议，该等转让标的不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍转让标的过户给任何第三方的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。如有任何第三方对该标的提出权属争议，由乙方、丙方承担相关责任。 2、乙方、丙方承诺，在交割日前未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配目标公司利润的决议，也不得以任何形式分配目标公司的利润。 (六)违约责任 本合同生效后，签约各方均应积极履行相关义务。除本合同另有约定或经其他方书面同意外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务、责任、承诺或所作出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应按本合同总金额日3的比例向守约方支付违约金。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 (七)争议解决方式 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 五、公司与医控公司股权转让合同的主要内容 甲方：中国医药健康产业股份有限公司 乙方：通用技术集团医药控股有限公司 (一) 转让标的 本次股份转让标的为乙方所持有的康力公司（以下简称“目标公司”）5%的股份（含交割日前未分配利润）。 (二) 转让价格与支付方式 1、转让价格：根据北京中天和资产评估有限公司出具评估报告（中天和资产[2017]评字第00025号）的评估结果，乙方同意将其持有的目标公司5%的股权转让给甲方，转让价格为人民币2,650万元。 2、支付方式：在乙方配合甲方及目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续后，甲方将股权转让价款2,650万元汇入乙方指定银行账户。 (三) 合同的生效条件 本合同经甲乙双方代表签署并加盖公章之日起生效。 (四) 权利和义务 1、乙方依照相关法律、法规缴纳本次股权转让相应税费，并承担相应民事责任。 2、甲乙双方同意，目标公司在交割日前的未分配利润归由交割日后的股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。 (五) 违约责任 本合同生效后，甲乙双方均应积极履行相关义务。如有违反本合同约定的，违约方应承担其违约行为引起的相应责任。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 (一)本次交易符合中国医药未来发展战略，能够解决重组承诺中相关同业竞争问题，并进一步推进康力公司整体注入中国医药平台的进度。 (二)康力公司生产条件良好、产能充沛、品种结构成熟，在国内市场已经树立了良好的品牌形象，并具有国内营养用药、抗生素领域的竞争优势。本次交易完成后，在中国医药发展战略的指引下，康力公司将充分结合自身特点和优势，按照品种研发和强化营销双支点、两轮驱动的规划发展，保障其持续、健康、快速发展。 (三)本次交易完成后，康力公司将纳入中国医药合并报表范围，有助于提升公司经营业绩，不断丰富公司生产、经营品种，并通过与体系内其他企业形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，快速做强公司医药工业板块。 综上，本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次交易事项已经公司第七届董事会第8次会议审议通过，关联董事回避表 决，独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 八、历史关联交易 (一)过去12个月内，除日常关联交易外，医控公司以其持有的武汉鑫益投 资有限公司45.37%的股权出资8,640.85万元参与公司2016年非公开发行A股 股票，认购股数6,150,071股。 (二)最近一个会计年度内，康力公司总资产、净资产规模逐步增长，经营业绩良好，不存在业绩下滑甚至亏损的情形。 特此公告。 中国医药健康产业股份有限公司董事会 2017年6月8日