证券简称：罗莱生活 证券代码：002293 公告编号：2017-054 罗莱生活科技股份有限公司关于 出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、出售股权暨关联交易概述 （一）基本情况 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币88,000.48元向伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）出售本公司持有的势强有限公司（以下简称“势强”）的100%股权。2017年6月6日，本公司与伟佳国际签署了《股权转让协议》。 本次交易对方为伟佳国际，持有本公司17.81%的股份。公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，伟佳国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会审议的表决情况 2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。公司董事薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛为关联董事，回避表决。 独立董事发表了事前认可及独立意见。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易不需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 势强及伟佳国际承诺：交易完成后，势强不会进行与公司相关的产品的销售及其他经营活动，不会与公司业务形成同业竞争。 二、关联方暨交易对方基本情况 （一）基本情况 1、名称：伟佳国际有限公司 2、登记证号码：37228067 3、住所： SHELLINDUSTRIALBUILDING12LEECHUNGSTREETCHAIWANHK 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期： 2006年9月4日 6、主营业务：INVESTMENT HOLDING 7、实际控制人： 薛伟成 （二）财务数据 截至2016年12月31日，伟佳国际的总资产为219578653.09元，净资产为218749623.33元，实现营业收入0万元，净利润为21832752.08元（以上数据未经审计）。 （三）关联关系说明 伟佳国际持有本公司17.81%的股份，公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。 三、出售标的暨关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1、名称：势强有限公司 2、登记证号码：65237723 3、注册地址： UNITSA&B15/FNEICHTOWER128GLOUCESTERROADWANCHAI HK 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期： 2015年9月11日 6、主营业务： 投资 7、公司持有势强100%的股权。 （二）交易标的 交易标的：本公司持有的势强100%股权。 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司为势强向澳门国际银行股份有限公司的贷款提供了担保，担保方式为保证金质押，担保总金额为8710万元人民币。除此之外，公司不存在为该子公司提供担保或委托该子公司理财以及该子公司占用公司资金等方面的情况。势强将在本交易交割之前还清银行贷款，解除上海罗莱家用纺织品有限公司对其的担保。 （三）股东及股权结构 本公司持有势强100%股权。 （四）主要财务指标 势强2016年度及2017年第一季度（未经审计）的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 128,809,098.73 131,899,861.70 负债总额 88,787,843.82 88,323,871.18 净资产 40,021,254.91 43,575,990.52 营业收入 0 0 营业利润 -2,987,315.09 3,554,735.61 净利润 -2,987,315.09 3,554,735.61 经营活动产生的现金流 0 0 量净额 势强所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格 势强于近日完成了减资，截至董事会审议之日，势强的总资产为 86,637,190.48元；负债为86,549,190元；净资产88,000.48元。(未经审计)综合考虑势强财务数据和经营情况，双方协商后确定按照其2017年6月6日的净资产确定交易价格，即88,000.48 元。 2、股权转让之变更登记 本协议生效后三十个工作日内，双方向工商部门办理变更登记手续。 3、股权转让对价之支付 受让方应当在本协议生效后10个工作日内付清股权转让款。 4、税款缴纳及费用承担 出让方及受让方声明及承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。本次股权转让过程中发生的办理登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由本协议双方平均分担。 5、生效条件 本协议在满足以下所有条件后生效： （1） 协议经双方合法有效签署； （2） 协议经出让方董事会审议通过； （3） 势强还清银行贷款，解除上海罗莱家用纺织品有限公司对其的担保。 6、违约事项 （1）不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。 （2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。 五、交易的定价政策及定价依据 股权转让的价格，按照其净资产确定交易价格，即88,000.48元。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、本次出售股权完成后，不产生同业竞争。 七、出售资产的目的和对公司的影响 公司出于战略考虑，决定转让势强全部股权，符合公司与股东的整体利益。 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年年初至今，本公司与伟佳国际未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司出售势强100%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该出售股权的关联交易事项。 十、风险提示 本次股权出售，是公司出于战略考虑，符合公司及股东的整体利益。 受让方伟佳国际具有良好的付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十一、备查文件 1、罗莱生活科技股份有限公司第四届董事会第四次（临时）决议 2、股权转让协议 3、独立董事关于出售资产的事前认可及独立意见 特此公告。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会 2017年6月8日