1 证券代码： 601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2017-57 太平洋证券股份有限公司 关于变更部分配股募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、变更部分配股募集资金用途的概述 2016 年 1 月， 太平洋证券股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“太平洋证 券”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批 复》（证监许可[2015]3114 号）核准，以 2016 年 1 月 14 日（股权登记日）上海 证券交易所收市后公司总股本 3,530,467,026 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例 向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（ A 股）。本次配股实 际发行 1,013,743,887 股，发行价格为 4.24 元/股，配股募集资金总额为 4,298,274,080.88 元。 2016 年 1 月 25 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向 公司募集资金专项账户划转了认购款 4,263,274,080.88 元。扣除全部发行费用后， 公司本次募集资金净额为 4,258,612,706.49 元。公司上述募集资金已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 210018 号）。 根据公司《配股说明书》，公司 2016 年配股募集资金在扣除发行 费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模， 提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 现为了提高募集资金使用效益， 公司本次拟对部分募集资金项目的投资金额 进行调整，将变更原募集资金投资项目：（五）增加证券承销准备金，适时扩大 新三板做市业务规模；（六）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求。 上 述项目变更资金总计不超过 1.5 亿元。 变更后的募集资金投资项目为： （二） 适度扩大证券投资业务规模，上述项 目变更资金总计不超过1.5亿元。 募集资金投资项目变更前后的具体情况如下表所示： 2 单位：亿元 募集资金投资具体项目 变更前投资金额 （各项目上限） 变更后投资金额 （各项目上限） （一）扩大信用交易业务规模 20 20 （二）适度扩大证券投资业务规模 15 16.5 （三）扩大资产管理业务规模 3 3 （四）对直投子公司增资，设立基金、期货、 另类投资等子公司 3 3 （五）增加证券承销准备金，适时扩大新三 板做市业务规模 2 1 （六）加大信息系统的资金投入，满足业务 发展需求 1 0.5 （七）开展互联网金融，实现线上市场与线 下市场的互联互通 0.5 0.5 （八）优化经纪业务网点布局，整合与拓展 营销服务渠道 0.5 0.5 合计 45 45 本次变更部分配股募集资金用途不涉及关联交易。 2017年6月7日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审 议通过了《关于变更部分配股募集资金用途的议案》，该议案尚需经公司2017 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、变更部分配股募集资金用途的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原计划本次配股募集资金总额不超过45亿元人民币，扣除相关发行费用后， 将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司 的市场竞争力和抗风险能力。 具体投资项目为： 1、 扩大信用交易业务规模； 2、 适度扩大证券投资业务规模； 3、 扩大资产管理业务规模； 4、 对直投子公司增资， 设立基金、期货、另类投资等子公司； 5、 增加证券承销准备金，适时扩大新三 板做市业务规模； 6、 加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求； 7、 开展互 联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通； 8、 优化经纪业务网点布局， 整合与拓展营销服务渠道。 截至本公告日，公司累计使用募集资金约40亿元，资金的使用均履行了相应 的审批手续及报备流程。 （二）变更的具体原因 为了提高配股募集资金使用效益， 根据市场环境变化及公司实际经营情况， 3 公司拟重新配置已有募集资金投资项目的资金计划。 随着证券行业的不断创新，证券投资业务的范围和品种也不断扩大，进一步 提高了证券公司自有资金的利用效率，丰富了收入来源。 公司将部分募集资金用 于适度提高固定收益类证券投资业务的投资比例，进一步丰富证券自营投资的多 样性，有效分散证券自营业务风险，减小市场周期性波动带来的风险，获得低风 险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高资金的利用效率。 目前市场行情较为低迷、新三板做市业务量减少，公司根据整体业务发展方 向并考虑综合效益，决定暂缓和减少对新三板做市业务和信息系统建设的资金投 入，将原募集资金投资项目中扩大新三板做市业务规模和加大信息系统资金投入 的资金部分转移至扩大固定收益类证券投资业务规模。未来公司将根据业务发展 需要，以自有资金解决以上两个项目。 三、新项目的具体内容 随着证券行业进入全面创新发展阶段，创新型自营资金投资业务不断增加。 公司建立了科学的投资决策机制，密切关注市场变化，合理配置固定收益类证券 投资，形成了稳健的投资风格，取得良好的投资收益率。公司将利用募集资金扩 大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务，有效分散证券自营 业务风险，通过积极探索新业务模式、拓宽新业务领域，为后续发展打下坚实的 基础。 四、新项目的市场前景和风险提示 证券公司主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度 等有较强的相关性，其中证券自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时 盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，会对证券公司各项业务的盈利情 况造成不利影响。公司将进一步完善证券投资决策机制，优化证券投资决策流程， 合理控制证券投资规模， 严格控制证券投资业务风险。 公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符 合公司实际发展需要。公司将继续遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》和《 太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，确保募集 资金使用于相应项目。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分配股募集资金用途的意见 公司独立董事认为： 1、公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展， 4 能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东 合法利益的情况； 2、审议本次变更募集资金用途的董事会会议的召集、召开和 表决程序及方式，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规 则》有关规定的要求。公司独立董事同意将《关于变更部分配股募集资金用途的 议案》提交股东大会审议。 公司监事会认为： 公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资 金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程 序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事 会同意关于变更部分配股募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。 公司本次配股保荐机构中银国际证券有限责任公司认为： 1、太平洋证券本 次变更部分募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符 合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集 资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司和中小股东合法利益的情形； 2、 太平洋证券本次变更部分募集资金用途符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，并经太平洋证券董事会审议 通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构 对太平洋证券本次变更部分募集资金用途的事项无异议。 六、关于变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 公司本次变更部分配股募集资金用途事项已经公司第四届董事会第九次会 议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需经公司 2017 年第一次临时股东大 会审议通过后方可实施。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二�一七年六月七日