证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-054 四川国栋建设股份有限公司关于与控股股东 下属子公司签订景观绿化工程施工合同的关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司南京 林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）签订景观绿化工程施工合同，合同施工总工期365天。 ●合同价格：合同总价暂估为5,120.61万元。合同计价原则：严格按照《建设工程工 程量清单计价规范》（GB50500-2013）及相关图集执行，工程量实测实量据实结算；执行江苏省建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、甲方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 ● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 正源地产持有公司23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产间接持有南京林庄90% 股份。因此，正源地产和南京林庄均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与南京林庄签订景观工程施工合同的行为构成关联交易。 公司第九届董事会第三次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约5,120.61万元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：南京林庄房地产开发有限责任公司 注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街 法定代表人：严兆坤 注册资本：1,010万元 经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截止2016年12月31日，南京林庄未经审计的总资产为95,597万元，净 资产为7,690万元，净利润为8,580万元。 三、关联交易标的基本情况 南京林庄项目位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街，公司将负责该项目的景观施工蓝图范围内的所有内容及使承包范围内的工程达到竣工验收要求全部施工内容，具体施工内容参见合同附件《工程量清单》和景观施工蓝图。合同承包总工期365天。 四、关联交易的定价政策和价款的支付 1、定价政策 计价原则：严格按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）及相关图集执行，工程量实测实量据实结算；执行江苏省建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、甲方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 经公司与南京林庄协商，初步确定合同预算总价为5,120.61万元。 2、关联交易价款的支付 合同签订后支付合同签订金额的20%作为预付款；每季度支付已完合格工程造价的 70%，完工且验收合格后支付结算价款的95%；剩余结算总价款的5%作为质量保证金， 自质保期满后予以无息返还。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该景观工程施工关联交易预计将为公司带来约5,120.61万元工程施工收入。 公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事意见 （一）独立董事事前认可情况 根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。 （二）独立董事意见 1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明； 2、本次交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定； 3、本次交易的实施将为公司带来约5,120.61万元工程施工业务收入，有利于公司的 生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于关联交易的独立意见； 3、本公司与南京林庄签署的《景观绿化工程施工合同》。 特此公告。 四川国栋建设股份有限公司 董事会 2017年6月8日