证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-057 河南东方银星投资股份有限公司 关于控股股东为公司提供借款和担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月河南东方银星投资股份有限公司与中庚地产实业集团有限 公司（以下简称“中庚集团”）无关联交易。 本次借款尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，中庚集团 将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 2017年6月7日公司与控股股东中庚集团签署战略合作协议（以下简称“协议”），协议约定为了支持公司地产业务快速开展，增加优质开发项目的获取机会，经协商公司控股股东中庚集团同意为公司提供总额不超过35亿元的借款和担保额度，用于公司的地产开发及经营业务的需要，其中中庚集团为公司提供的出借资金本金余额不超过15亿元，借款利率不超过中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司提供担保的债务余额金额不超过20亿元，具体担保金额、期限由双方与相关金融机构协商并在担保文件中约定。协议经公司股东大会批准之日起生效，有效期2年。 因中庚集团为本公司第一大股东，持有公司32%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 2017年6月7日，公司第六届董事会第二十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议同意将《关于公司控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易议案》提交股东大会审议，关联董事梁衍锋先生、陈君进先生、李晓茹女士、王焕青先生回避了表决，独立董事对本事项发表了独立意见。2017年6月7日，公司与中庚集团在本公司会议室签署了《战略合作协议》。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中庚集团将在该次股东大会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）中庚地产实业集团有限公司 1、基本情况 企业名称：中庚地产实业集团有限公司 注册地址：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层 公司类型：有限责任公司 注册资本：130,000万元人民币 法定代表人：梁衍锋 经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91350000158178335R 主要股东：梁衍锋70.00%,梁秀华20%,朱元焕10% 实际控制人：梁衍锋 最近一年财务数据：截至2016年12月31日，总资产3,197,740.1万元，净资产509,702.2万元，营业收入514,780.3万元，净利润36,471.8万元。 2、历史沿革及最近三年发展状况 中庚集团成立于1998年5月21日，业务经营范围是房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。中庚集团最近三年主要从事房地产开发业务。 3、与公司关联关系 中庚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份40,960,015股，占本公司总股本的32%。 三、交易的定价政策及定价依据 公司控股股东为公司提供借款和担保主要目的是保证公司发展，程序合法。 因借款支付一定的利息是正当且合理的，经双方平等协商确定，借款利率不超过中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按年按照中庚集团担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。 公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。 四、关联交易协议的主要内容 1、交易总额：总金额不超过35亿元的借款和担保，其中借款总金额不超过人民币15亿元，担保总金额不超过20亿元。借款利息及担保费用以实际使用借款和担保合同约定计算为准。 2、合同期限：战略合作协议有效期2年，从协议生效日即股东大会批准日计算。 3、借款利率及担保费用：经双方平等协商确定，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按年按照中庚集团担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。 4、抵押及担保措施：公司以其借用的资金所获得的项目或资产（包括但不限于国有土地使用权、房屋所有权、在建工程、股权质押等方式）向中庚集团所提供的借款资金及担保额度提供反担保。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司控股股东为公司提供借款和担保，旨在为公司从事房地产开发及其他经营业务提供资金支持，促进本公司的经营发展，增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。 六、历史关联交易情况 本年初至本公告披露日，公司及下属公司与中庚集团累计已发生的关联交易金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可：公司独立董事对公司提供的与本次交易相关的资料进行了事前认可，控股股东中庚集团为公司提供总额不超过人民币35亿元借款和担保，其中借款总金额不超过15亿元，担保总金额不超过20亿元，协议期限有效期2年，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。上述资金用于公司从事房地产开发及其他经营业务，将促进公司生产经营，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交2017年6月7日召开的第六届董事会第二十八次会议进行审议。 公司独立董事发表独立意见： 1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。 2、公司控股股东中庚集团为公司提供借款和担保旨在促进及保证本公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。 3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于市场价格，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。 八、审计委员会的意见 公司审计委员会对公司提供的与本次交易相关的资料进行了审慎核查，控股股东中庚集团为公司提供总额不超过人民币35亿元借款和担保，其中借款总金额不超过15亿元，担保总金额不超过20亿元，协议期限有效期2年，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。 担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满6个月结算并支付一次。上述资金用于公司从事房地产开发及其他经营业务，将促进公司生产经营，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交 2017年 6月7日召开的第六届董事会第二十八次会议进行审议。 特此公告。 河南东方银星投资股份有限公司 董事会 二�一七年六月八日