证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-053 债券代码：122418 债券简称：15盛和债 盛和资源控股股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过 3 亿元，使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。 上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 截止2017年6月7日，募集资金投资项目的基本情况如下： 单位：万元 募集资金投资项目 募集资金投资总额 募集资金已使用情况 募集资金账户余额 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000 0 20,000.0000 年产5万吨莫来石项目 20,178.0000 0 20,178.0000 支付标的资产现金对价 22,375.7313 22,375.7313 0 支付本次交易费用 4,001.4189 2,182.0631 1,819.3558 合计 66,555.1502 24,557.7944 41,997.3558 说明：本次拟使用募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用781万元，将从上表“支付本次交易费用”账户余额1,819.3558万元中列支。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 公司原拟定的募投项目正处于项目建设的前期准备和报批工作, 初步预计在今年 四季度末才能完成相关准备工作和报批手续并开始投入施工建设。目前，项目资金需求相对较少。为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公 司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。 公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事发表了独立意见：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。 （二）监事会意见 公司监事认为：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。 （三）独立财务顾问意见 中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 特此公告。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017年6月8日