证券代码：002639 证券简称: 雪人股份 公告编号：2017-040 福建雪人股份有限公司 关于与福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人签署《回购协议》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）经2017年6月7日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议同意《关于与产业并购基金签署 暨关联交易的议案》，同意公司与福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”）及其有限合伙人签署《回购协议》，同意公司自合吉利收购加拿大氢燃料电池生产商HydrogenicsCorp（TSX:HYGNASDAQ：HYGS）不超过17.6%的股权（以下简称“标的股权”）完成之日起12个月内，以市场公允价值对合吉利所持有的Hydrogenics公司全部股权进行收购以达到持有标的股权的目的；在收购期间，如Hydrogenics股权发生无法交易的情况，公司承诺自合吉利收购Hydrogenics不超过17.6%的股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利有限合伙人所持有的有限合伙份额进行受让。 如果本决议公告后，有限合伙企业发生变更（包括但不限于合伙人的入伙、退伙）的，本公司上述承诺事项继续有效。 公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）为交易对方合吉利出资人天创富投资（平潭）有限公司的第一大股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 该事项已经公司于2017年6月7日召开的第三届董事会第十七次（临时） 会议审议，表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事林汝捷1、 林汝捷2、陈忠辉在董事会审议时回避表决。 本事项尚需通过公司2017年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 公司名称：天创富投资（平潭）有限公司 成立日期：2016年11月24日 注册资本：10,000万人民币 住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 法定代表人：林纯 统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83 经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资人情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 林汝捷 1 1 4,000 40% 2 郑志树 1,000 10% 3 林纯 1,000 10% 4 陈玲 1,000 10% 5 陈忠辉 1,000 10% 林汝捷 6 2 1,500 15% 7 林汝兵 500 5% 公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）为天创富投资（平潭）有限公司的第一大股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。天创富为新设公司，尚未展开经营。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：加拿大水吉能公司（Hydrogenics Corporation） 注册地：220AdmiralBoulevard,Mississauga,Ontario,Canada，L5T2N6 企业类型：上市公司（在纳斯达克和多伦多交易所上市） 已发行普通股：12,544,960股普通股 主营业务：基于水电解技术和质子交换膜技术设计、开发和生产氢气发电、储能和燃料电池产品。 Hydrogenics 是世界领先的设计、制造、建设氢能系统的加拿大公司，拥有 超过 60 年的行业经验。其总部位于加拿大密西沙加，设有德国、比利时制造工 厂和设备，在多国设有代表处，在纳斯达克（代码： HYGS）和多伦多证券交易 所（代码：HYG）上市。旨在为全球范围内的用户提供电解制氢设备、电动交通工具（如城市公交、船舶、叉车、多用途运载车）燃料电池、燃料电池 UPS和发电站，同时拥有全球顶尖的“电能-气体”转换储能技术之一。公司燃料电池产品已经作为动力源被广泛地应用于汽车、轿车、叉车等各类车辆之上。公司在中国的市场开拓也有较大进展，已经向多家中国电动车集成商提供了燃料电池和加氢站技术并分别签订了供应协议。 四、交易定价政策及定价依据 本次回购是根据收购标的公允价值进行，公允反映收购标的股权或应受让的有限合伙份额的市场价值。 五、回购协议主要内容 1、公司承诺，自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的股权 完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利所持全部Hydrogenics公司股权 进行收购以达到持有标的股权的目的。在收购期间，Hydrogenics股权如发生无 法交易的情况，公司承诺自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的 股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利有限合伙人所持有的全部有 限合伙份额进行受让。 2、自合吉利收购完成至公司完成收购期间，Hydrogenics公司股权作为合 吉利的资产，相应的权利和义务亦应由合吉利享有和承担。 3、自合伙企业成立之日起至公司完成收购期间，合吉利有限合伙人持有的合吉利的有限合伙份额，相应的权利和义务亦应由有限合伙人享有和承担。 4、公司承诺自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的股权完 成之日起12个月内进行股权收购或有限合伙份额受让并完成所有款项的支付， 由于股权收购/有限合伙份额转让所产生的税费由双方各自承担。 六、对公司的影响 该项关联交易符合公司产业布局和长远发展规划，交易价格公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审议，并出具独立意见如下： 公司与合吉利及其有限合伙人签署《回购协议》，同意在合吉利完成收购后的12个月内对其收购标的按公允价值进行收购或对其有限合伙人持有的有限合伙份额进行受让，承诺回购的期限及市场定价标准没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本次关联交易事项相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性；本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。 八、备查文件 1、第三届董事会第十七次（临时）会议决议； 2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议； 3、经独立董事签字确认的事前认可意见； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见； 特此公告。 福建雪人股份有限公司 董事会 二�一七年六月七日