证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-046 通策医疗投资股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十五次会议于2017年6月7日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知及议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案： 1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》； 公司于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事 会第十四次会议，并于2017年1月18日召开公司2017年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。 公司于2017年2月23日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第 十五次会议，并于2017年3月13日召开公司2017年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，对公司非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、定价原则、本次发行股份的价格及发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整。 由于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司（“浙江存济妇女儿童医院”）的实施地点发生了变更，该项目原来的实施地点为位于杭州市上城区西湖大道1号的西湖国贸大厦，并以承债方式收购该物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点；经公司董事会审慎研究，拟变更该项目的实施地点，现拟租赁位于杭州市上城区青年路27号、解放路231号的物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点。该项目的总投资金额及使用募集资金投入的金额相应变化，则董事会拟对公司本次非公开发行股票方案中的发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次修改后的非公开发行方案尚需经公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下： 1.1 发行数量的调整 调整前： 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本320,640,000股的20%即64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开发行股票的数量的计算公式如下： 本次非公开发行股票的数量（股）=120,000万元/每股发行价格。当本次非 公开发行股票的数量大于等于64,128,000股时，本次非公开发行股票数量为 64,128,000股。 各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 占比 1 吕建明 80,466 67.055% 2 陆兆禧 10,000 8.333% 3 通策1号资管计划 5,834 4.862% 4 诸暨通策 23,700 19.750% 合计 120,000 100% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股320,640,000股的 20%即 64,128,000 股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开发行股票的数量的计算公式如下： 本次非公开发行股票的数量（股）=80,000 万元/每股发行价格。当本次非 公开发行股票的数量大于等于 64,128,000 股时，本次非公开发行股票数量为 64,128,000 股。 各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 占比 1 吕建明 52,824 66.030% 2 陆兆禧 6,666 8.333% 3 通策1号资管计划 4,710 5.888% 4 诸暨通策 15,800 19.750% 合计 80,000 100% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 1.2 本次非公开发行拟募集的资金总额的调整 调整前： 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元，扣除发行相关费用 后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为 172,029.49万元）。 调整后： 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过80,000万元，扣除发行相关费用 后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为 80,789.59万元）。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议方式逐项审议通过， 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议方式审议通过，并经 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》； 根据本次非公开发行最新的发行数量、拟募集资金总额、募集资金投资项目的实施地点等情况，对公司2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告进行相应调整，具体调整情况如下： 调整前： 本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管 计划、诸暨通策，合计4名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目投资总额(万 募集资金拟投资金 元) 额(万元) 1 投资建设“浙江存济妇女儿童医院” 172,029.49 120,000.00 合计 172,029.49 120,000.00 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元。若实际募集资金净 额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 调整后： 本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管 计划、诸暨通策，合计4名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目投资总额(万 募集资金拟投资金 元) 额(万元) 1 投资建设“浙江存济妇女儿童医院” 80,789.59 80,000.00 合计 80,789.59 80,000.00 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过80,000万元。若实际募集资金净 额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 4、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二的议案》； 公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。 公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股 份认购协议之补充协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1 号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。 由于公司非公开发行股票募集资金投资项目拟进行调整，本次非公开发行股票的发行数量拟调整为“按照募集资金总额（不超过80,000万元）除以发行价 格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过64,128,000股，并以中国 证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准”；公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过80,000万元。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 5、审议通过《关于全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司租赁房屋的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司租赁房屋的公告》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 6、审议通过《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施（第二次修订稿）的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 7、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立温州存济口腔医院的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立温州存济口腔医院的公告》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二�一七年六月八日