证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-052 债券代码：122418 债券简称：15盛和债 盛和资源控股股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人 民币7,810,000.00元。 本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市 公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并于独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的本次配套募集资金的用途及具体使用情况如下： 单位：万元 用途 金额（万元） 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000 年产5万吨莫来石项目 20,178.0000 支付标的资产现金对价 22,375.7313 支付本次交易费用 4,001.4189 合计 66,555.1502 根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2017年5月27日，本次重大资产重组共支付标的股东现金对价 223,757,313.57元；支付中介机构及相关费用29,630,630.96元，其中，公司用流动资金支付本次重组审计、评估费用7,810,000.00元，用募集资金支付财务顾问及承销费用20,000,000.00元，用募集资金支付评估费用等1,820,630.96元。本次拟使用募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元。 本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入募投项目的的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定。公司以募集资金置换预先投入的募投项目自有资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中有关募集资金使用的表述。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （二）监事会意见 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用募集资金7,810,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师事务所意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2017]01570028号），认为公司管理层编制的《盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。 （四）独立财务顾问意见 中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。 特此公告。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017年6月8日