证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-062 浙江万好万家文化股份有限公司 关于对公司业绩补偿事项的问询函的回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年6月5日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司业绩补偿事项的问询函》（上证公函【2017】0688号）（以下简称“《问询函》”）。公司与相关方就问询事项进行了认真沟通与讨论，现就相关问题回复如下： 一、公告披露，2016年 3 月法院冻结了四川联尔和天厚地德所持公司股 票作为仲裁保全，分别为 5587.35 万股、5321.71 万股，冻结期限为三年。双 方承诺于 2017年 12月 31 日前解决相关事项并办理股份回购相关手续。请 公司及相关方说明，在利润补偿期满后，如果上述股份仍被冻结，四川联尔和天厚地德履行业绩补偿承诺的相关安排，包括根据协议以现金进行补偿情况下的资金安排，以及公司将采取的措施。 回复如下： 依据《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）第5.1款约定，出现约定的未实现承诺任一情形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。 因此，四川联尔和天厚地德首先应以缩减股份的方式进行利润补偿。目前，四川联尔、天厚地德均因其所持股份被依法冻结，公司暂无法办理股份回购。双方均已于2017年5月22日回函并承诺：“将于2017年12月31日前解决相关事项并完成股份解封手续。一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵司并协助贵司办理股份回购相关手续。” 考虑到该事项仍存在重大不确定性，若双方无法按时完成上述股份解封，公司将根据补偿协议中有关“先缩减股份后现金的方式补偿”的约定，要求四川联尔、天厚地德以现金方式补偿。 根据补偿协议第5.6条的规定，“如需现金补偿，则现金补偿合计金额的计算公式为： 现金补偿金额=（翔通动漫截至当期期末预测净利润数－翔通动漫截至当期 期末实际净利润数）×翔通动漫 100%股权作价÷翔通动漫在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。” 经计算，针对2016年翔通动漫未实现业绩承诺的情况，若全部采取现金补偿方式，四川联尔根据承诺应现金补偿金额为27,781,243.42 元；天厚地德根据承诺应现金补偿金额为26,691,782.90 元。 收到问询函后，公司责成四川联尔、天厚地德作出了进一步承诺。四川联尔于2017年6月6日针对《问询函》发来《关于对上海证券交易所问询函的回复》，承诺如下： “1、若我司无法于2017年12月31日前解决相关事项并完成股份解封手续， 我司将依据《盈利预测补偿协议》的约定就2016 年利润承诺以现金方式对 浙江万好万家文化股份有限公司进行补偿，金额为人民币27,781,243.42元， 补偿款付款时间不晚于2017年12月31日。我司具备足够的偿还能力。 2、若我司未能按期足额补偿，我司愿意承担相关违约及赔偿责任。” 天厚地德于2017年6月7日发来《关于 （上证公函【2017】0688号）的回复》，回复如下： “1、天厚地德除了被北京市第三中级人民法院冻结的股权资产外，目前没有任何资金可以承诺做现金补偿。 2、四川联尔提出的仲裁金额仅为1.86亿元，四川联尔没有必要在2016年3 月申请将四倍于争议金额的天厚地德持有的万家文化的5321.71万股全部仲 裁财产保全予以冻结。四川联尔可以向北京市第三中级人民法院提出对天厚 地德持有的万家文化的343.08万股解除仲裁财产保全冻结申请。如果四川 联尔尽快申请解冻天厚地德持有的万家文化的343.08 万股，则预计在天厚 地德持有的万家文化的343.08万股解冻之日起15日内，天厚地德协助贵司依约完成股份回购的相关手续。” 为保护上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，若上述双方或其中任何一方无法实现其承诺，我司将根据补偿协议的相关约定，及时通过司法途径维护我司合法权益。 二、公告披露，若四川联尔和天厚地德不能承担补偿责任，差额部分则由翔运通达补偿。请公司及相关方说明，翔运通达所持公司股份目前是否存在质押、冻结等情况，是否具备履行补偿责任的能力。 回复如下： 依据补偿协议约定，若四川联尔和天厚地德不能承担补偿责任，差额部分则由翔运通达补偿。鉴于四川联尔、天厚地德目前股份处于冻结状态，且存在利润期满时仍无法解除冻结的风险，因此作为协议承诺方，翔运通达在了解相关事项之后，于2017年6月6日向公司发来《关于对上海证券交易所问询函的回复》，表示： “1、我司目前持有上市公司万家文化7,459,124股股份，该等股份不存在任何质押、冻结等情况。 2、作为《盈利预测补偿协议》承诺方，我司郑重承诺，若出现补偿协议约定情形，我司将严格依照协议的约定履行相关承诺。 3、若我司未能依约进行补偿，违反了补偿协议的相关承诺及义务，我司愿意承担相关违约及赔偿责任。” 鉴于目前利润补偿期间尚未届满，故并未触发回购注销条件，因此暂未对公司造成重大影响。有关承诺方四川联尔、天厚地德以及翔运通达均已就相关事项做出了进一步的回复和承诺，公司后续将严格按照相关规定，积极督促双方尽快履行承诺，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。鉴于上述事项仍存在一定不确定性，公司特提请广大投资者注意相关风险。 特此公告！ 浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2017年6月9日