兴业证券股份有限公司 关于 江苏通光电子线缆股份有限公司 终止筹划发行股份购买资产事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一七年六月 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）受江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”、“通光线缆”或“上市公司”）委托，担任通光线缆发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组事项”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对通光线缆终止筹划本次发行股份购买资产事项出具核查意见。 通光线缆及交易对方确认其所提供的本次发行股份购买资产所有文件和材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述材料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通光线缆董事会发布的关于终止筹划本次发行股份购买资产事项的相关公告。 本独立财务顾问受通光线缆委托，担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因，出具核查意见如下： 一、本次停牌的主要历程 因筹划本次发行股份购买资产事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，通光线缆股票（股票代码：300265）于 2017年4月11日（星期二）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-023）。 公司于2017年4月18日、4月25日、5月3日披露了《关于筹划发行股份 购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-028、2017-030、2017-034），于 5 月10日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（公告 编号：2017-035），于5月17日、5月24日、6月2日披露了《关于筹划发行股 份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-037、2017-041、2017-042）。 2017年6月8日，通光线缆第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通 过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，通光线缆独立董事发表了独立意见。 通光线缆股票停牌期间，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定披露了上市公司发行股份购买资产进展公告，并在公告中提示本次资产重组事项存在不确定性。 二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性 公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方就重组事项进行多次谈判、沟通与论证。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，上市公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告，及时履行信息披露义务，对本次筹划发行股份购买资产事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次发行股份购买资产事项存在不确定性风险。 三、终止筹划本次重组事项的原因 为推动本次发行股份购买资产事项的进展，自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。 由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时考虑交易标的现阶段订单规模存在不确定性，公司与本次资产重组交易对方最终未能对本次资产重组方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方友好协商，各方决定终止本次发行股份购买资产事项。 四、终止筹划本次重组事项对公司的影响 本次终止筹划购买资产事项，不会对上市公司的发展战略、经营规划造成不利影响。上市公司将长期致力于做大做强主营业务的发展战略，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。 五、独立财务顾问对于终止筹划本次重组事项的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，通光线缆本次发行股份购买资产事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。本次发行股份购买资产事项终止原因符合本独立财务顾问从通光线缆及交易对方处了解到的客观事实，终止原因合理，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司终止筹划发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签署页） 兴业证券股份有限公司 2017年6月8日