证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-026 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于控股股东股份减持计划的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 持本公司股份290,773,335股（占本公司总股本比例26.60%）的控股股东 江苏常发实业集团有限公司计划自本公告之日起三个交易日后的六个月内（2017年6月14日至2017年12月13日）以协议转让及大宗交易方式减持本公司股份不超过100,000,000股（占本公司总股本比例9.15%）。 江苏雷科防务科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“雷科防务”)于 2017 年6月8日接到公司控股股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”） 《股份减持计划告知函》，现将有关情况提示如下： 一、股东的基本情况 截止本公告日，常发集团为公司的控股股东，持有公司无限售条件流通股份290,773,335股，占公司总股份的26.60%。 二、本次减持计划的主要内容 （一）本次拟减持的原因、股份来源、数量、占公司总股本的比例、减持期间（不超过未来6个月）、价格区间等具体安排。 1、拟减持的原因： 常发集团拟通过本次减持其持有的公司部分股份筹集资金向公司支付2015 年剥离传统资产的60,240.11万元股权转让款。 公司于2015年10月9日与常发集团签订了《资产出售协议》，公司以 122,939.01万元的价格向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，具体 为全资子公司常州常发制冷科技有限公司100%的股权、常州市武进江南铝氧化 有限公司100%的股权。常发集团以人民币现金购买该等资产。根据《资产出售 协议》约定，全部交易价款按如下规定支付： 第一期：标的资产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款 的51%，即62,698.90万元； 第二期：标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万 元。 2015年12月29日,常发集团向公司足额支付了首期股权转让款62,698.90 万元。常发集团拟通过本次减持其持有的公司部分股份筹集资金支付上述第二期股权转让款。 2、减持股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的公司股份。 3、本次拟减持的数量：不超过100,000,000股（占本公司总股本比例9.15%）。 4、减持期间：自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内即（2017年6月14日―2017年12月13日）。 5、价格区间：参照市场价格。 6、减持方式：协议转让及大宗交易。 三、控股股东承诺及履行情况 1、常发集团在公司首发上市时作出的承诺如下： （1）避免同业竞争承诺 2008年7月25 日，本公司控股股东常发集团出具《避免同业竞争承诺函》， 并郑重承诺：“（1）常发集团将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对雷科防务构成竞争的业务及活动或拥有与雷科防务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）常发集团或常发集团控制的企业如出售与雷科防务生产、经营相关的任何资产、业务或权益，雷科防务均享有优先购买权；常发集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予雷科防务的条件与常发集团或常发集团控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当；（3）本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；常发集团愿意承担因违反上述承诺而给雷科防务造成的全部经济损失。常发集团在不再持有雷科防务5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。”（2）股份锁定承诺 自雷科防务股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的雷科防务股份，也不由雷科防务回购该部分股份。 同时，雷科防务实际控制人黄小平先生承诺：自雷科防务股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的雷科防务股份，也不由雷科防务回购该部分股份。上述期限届满后，在本人担任雷科防务董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有雷科防务股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的雷科防务股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售雷科防务股份数量占本人所持有雷科防务股份总数的比例不超过50%。 2、常发集团在公司重大资产重组时作出的承诺如下： （1）减少和规范关联交易的承诺 为了减少与规范将来可能与公司产生的关联交易，常发集团及其实际控制人黄小平先生出具了相关承诺，主要内容如下： 常发集团（本人）及常发集团（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。常发集团（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 对于常发集团（本人）及常发集团（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。常发集团（本人）及常发集团（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 常发集团（本人）在雷科防务权力机构审议涉及常发集团（本人）及常发集团（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 常发集团（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。 （2）避免同业竞争的承诺 为了避免雷科防务本次重大资产重组后可能产生的同业竞争，常发集团及其实际控制人黄小平先生出具了相关承诺，主要内容如下： 常发集团（本人）及常发集团（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 如常发集团（本人）及常发集团（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则常发集团（本人）及常发集团（本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务及其控股子公司。 本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。 截至目前，常发集团所持公司首次公开发行前限售股份已于2013年5月28 日起解除限售，其他承诺正在严格履行中。本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。 四、相关风险提示 1、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 2、本次减持计划实施的不确定性：常发集团将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。 3、常发集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在任何担保。 4、如本次减持计划全部实施，公司第一大股东常发集团的持股比例将低于20%。 5、公司将督促控股股东按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。 五、备查文件 控股股东的《股份减持计划告知函》。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2017年6月8日