证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2017-023号 中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方部分股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）于2017年6月8日发布临2017-022号《关于收购关联方部分股权的公告》，披露了关于公司为了推进重组承诺履行进度，拟以自有资金出资共计28,620万元，收购海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力公司”或“海南康力”）54%股权的相关事项，现对以下内容进行补充公告： 一、本次交易评估情况 (一) 具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具 中天和资产[2017]评字第00025号评估报告。 (二) 评估基准日为2016年9月30日。 (三) 本次评估基本方法的确定 1、评估方法概述 企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 2、收益法 收益法是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。 海南康力的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。 3、市场法 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 4、资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价值的评估方法。 资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值调整历史成本的一种方法。资产基础法在整体价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，特别是无法对资产负债表的表外资产如非专利技术、销售网络、人力资源等价值进行估计，其为投资定价提供的参考性较弱。 5、评估方法的确定 根据本次评估目的委托方拟收购被评估单位的股权，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从康力公司的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法评估的基本条件。 康力公司是从事药品制剂的研发与生产的企业，在A股市场上，与评估对象同行业，即药品制剂上市公司已有数十家。尽管各企业规模、产品等因素存在着一定的差异，但通过科学合理的选择相关比较参数，可以较好地量化评估对象与可比公司间的差异。因此，此次评估具备了运用市场法的条件。 综上所述，本次采用收益法和市场法对康力公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。 (四) 评估情况 1、收益法评估情况 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法，预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评估的具体思路是： （1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，开发支出、递延所得税资产、其他应付款中的补贴款、其他非流动负债等与生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值； （3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。 收益法评估初步结果，股东全部权益的账面价值24,158.43万元，评估价值53,232.97万元，增值额29,074.54万元，增值率120.35%。 2、市场法评估情况 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险的预期，其评估结果易随着资本市场价格的变化波动。 市场法评估初步结果，股东全部权益的账面价值24,158.43万元，评估价值56,594.79万元，增值额32,436.36万元，增值率134.27%。 (五) 评估结果 1、根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，康力公司成立时间较早，药品研发成果相对成熟，历史年度利润较为稳定，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，收益法所依赖的未来盈利预测可靠程度相对较高。 因此，本评估项目以收益法评估的初步价值结论作为最终评估结果，即：康力公司股东全部权益价值的评估价值为53,232.97万元。 2、评估增值的原因主要是康力公司研发能力、运营经验、管理能力、专利 及非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，收益法着眼于康力公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。 二、本次交易标的托管情况 (一)公司于2012年8月14日与医控公司签署托管协议：“自2012年8月14日起，公司受托经营、管理医控公司所属海南康力51%股权。”具体内容详见公司临2012-039号《第五届董事会第25次会议决议公告》之第八项议案《关于签订托管协议的议案》。 (二)标的托管后经营情况 托管康力公司后，在中国医药的领导和支持下，其经营管理水平持续提高、销售规模不断增长、盈利水平日益提高。各年经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年5月31日 （未经审计） 资产总额 22,316.69 25,493.54 26,301.58 31,397.68 33,172.39 负债总额 5,654.31 5,586.04 4,702.85 6,333.33 6,470.48 净资产 16,662.38 19,907.50 21,598.73 25,064.35 26,701.91 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-5月 （未经审计） 营业收入 15,343.11 14,200.60 16,016.65 21,860.34 9,998.89 净利润 2,337.08 3,245.13 2,516.73 3,224.90 1,637.56 康力公司在经营业绩的推动下，总资产、净资产规模逐步增长。营运资金充足，多年没有银行贷款，资产负债率平均维持在20%左右，处行业健康水平，且无对外担保、委托理财等情况。 1、2014年，康力公司先后完成7条生产线的新版GMP认证。2015年，随着 供货恢复正常，公司营业收入同比增长12.8%。受到原材料价格上涨、新生产线 能耗增加以及新版 GMP 车间净化工程等固定资产折旧费增加的共同影响，2015 年净利润较2014年同比有所下降。 2、进入2016年，随着产品销售上量、市场份额的扩大和多样化经营模式初 见成效，康力公司全年营业收入预计较2015年同比增幅达31%。同时，由于内 部管控和降本增效工作的加强，人机磨合和设备磨合逐渐到位、故障率减少、物耗下降并趋于稳定，高新技术企业政府基金资助也取得可喜进展，康力公司的盈利能力明显提高。 3、2017年在中国医药发展战略的指引下，康力公司将充分结合自身特点和 优势，经营情况持续稳定发展。 三、本次交易标的后续情况 (一)完成本次收购后，中国医药将成为康力公司控股股东，将其纳入公司合并报表范围，加之托管医控公司持有的其剩余46%股权，解决重组承诺中康力公司的同业竞争问题。 (二)公司将在重组承诺规定时间内，有序推进医控公司持有康力公司剩余46% 股权注入中国医药的进度。 四、风险提示 公司按协议规定履行相应付款手续后，本次交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。康力公司剩余46%股权注入公司的进度尚具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 中国医药健康产业股份有限公司董事会 2017年6月9日