证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-031 浙江万盛股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日召开第三 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等此次重组相关议案，并于2017年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据相关监管要求和程序，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。 2017年6月8日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号）（简称“《问询函》”），具体内容如下： 经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。 一、关于本次交易方案构成重组上市的风险 本次交易中，公司将发行股份购买匠芯知本100%股权，同时募集配套资金。 匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体， 没有实质开展其他经营性业务。 1.预案披露，匠芯知本交易作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净 资产的指标分别为266.77%、355.98%。请公司：（1）结合标的资产占上市公司 的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（2）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生产经营的控制力。请财务顾问和律师发表意见。 2．预案披露，交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。请补充披露：（1）2017年4月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格，结合两者的股权、出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，是否为一致行动人；（2）如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。请财务顾问和律师发表意见。 3.预案披露，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数 珑系标的资产管理层持股平台。请补充披露：（1）结合嘉兴海大的股东及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否存在共同创业或其他较亲密关系；（2）如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，公司第一大股东将发生变更。结合该情况，说明公司控制权是否因本次交易变更或不稳定。请财务顾问和律师发表意见。 4.预案披露，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体安排；（2）上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；（3）结合交易完成后公司董事会的安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化。请财务顾问和律师发表意见。 5.请公司结合前述四方面情况，说明本次交易后上市公司控制权是否会发生变更，本次交易是否构成借壳上市。请财务顾问和律师发表意见。 二、关于标的资产历史沿革及业绩承诺 6．预案披露，标的公司匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，并无实质开展经营性业务，属下资产为Shanghai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权。请补充披露：（1）硅谷数模的基本情况，包括但不限于自设立以来的股权沿革、业务沿革、母子公司的业务架构及收入占比、报告期内主要财务数据等，股权沿革包括但不限于每次股权转让的时间、价格、数量、定价依据、资金来源及实际支付情况等，主要财务数据包括但不限总资产、净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因；（2）结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。 7.预案披露，标的资产2017年至2020年净利润应分别不低于人民币1.1 亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元，若本次交易未能在2017年度实施完 毕，则利润补偿期为2018年至2020年。在计算净利润实现数时，扣除收购合并 对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响。请补充披露：（1）标的公司收购硅谷数模时未考虑的前述因素在报告期对财务报表的影响，承诺期以及后续期间对利润实现的影响，以列表形式，按照前述因素分别列示未扣除、以及扣除后的净利润；（2）结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。 三、关于交易方案 8.预案披露，匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。同时，预案披露， 匠芯知本审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以正式的评估结果为参考依据，由各方协商后确定。请补充披露标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.5亿的20%。如是，将构成重组方案重大调整，导致本次发行价格的调整，进而可能导致交易的失败。请财务顾问和律师发表意见。 9.预案披露，在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，交易方嘉兴海大、上海数珑将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。请补充披露：（1）交易对方与上市公司是否就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（2）如是，说明业绩补偿的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。 10.预案披露，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易涉及事项需通过美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，该2项审查为本次交易交割的前提条件。请补充披露该等审批事项的进展情况。请财务顾问和律师发表意见。 四、关于标的资产的行业及财务信息 11.预案披露，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1-4 月营业收入为46,071.59万元、53,580.21万元、15,784.56万元。请公司：（1） 按照产品和服务结构，补充披露报告期内匠芯知本营业收入的金额、变动情况及其原因；（2）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理；（3）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求等方面的影响，说明影响公司业绩的主要因素及营业收入的未来趋势、以及标的公司未来生产经营的稳定性，并提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。 12.预案披露，标的公司在芯片业务之外，通过IP授权强化自己的技术专利 价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司IP客户包括苹果、英特尔等， 并正在开发国内市场。请补充披露：（1）报告期内标的公司技术IP授权收入的 金额，以及占营业收入的比例；（2）报告期内标的公司前五大技术IP客户的销 售额以及销售占比；（3）结合技术IP合同签订和执行情况，说明报告期内，技 术IP授权业务收入变动的情况和原因；（4）标的公司主要IP授权合同的金额 和期限，并说明本次交易是否会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入 的可持续性。请财务顾问发表意见。 13.预案披露，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1-4 月净利润为-17,573.35万元、-70,677.21万元、-40,095.80万元；硅谷数模自 2002年3月成立，至2017年3月期间，共计发行6批优先股；剔除优先股计量 方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017 年1-4月净利润为-3,546.89万元、1,794.34万元、-1,862.95万元。请补充披 露：（1）报告期内，该等优先股的发行时间、股利率或利息率、发行价格、数量、金额、到期日、转股条件、转换或注销情况等基本信息；（2）结合中美会计准则对优先股会计处理的基本原则、科目设置、主要账务处理等方面的内容和差异，量化分析报告期内优先股对匠芯知本利润表各科目影响的具体金额，说明该等优先股的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。 14.预案披露, 标的资产匠芯知本100%股权的预估值为375,139.46万元, 增值率41.96%;该预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激 励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。请公司：（1）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，详细说明预估增值的具体原因和合理性；（2）说明在估值过程中，不考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的原因和合理性；（3）补充披露优先股评估工作的最新进展，并量化分析对预估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 15.预案披露，标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片、技术 IP 授权等，已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。请补充披露：（1）报告期内各产品类别的收入、成本、毛利润等指标；（2）结合标的公司行业现状、业内竞争格局、现有产品的地位和未来规划，详细说明标的公司所处的行业地位。请财务顾问发表意见。 四、其他 16.请以产权控制结构图形式，补充披露交易对方的全部股东情况，披露中应穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露有限出资人，合伙协议关于合伙事务执行的约定。请财务顾问和律师发表意见。 17.预案披露，标的资产预估过程中假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位，以及假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产。请公司：(1)针对“在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位”的假设进行充分的风险提示；（2）针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假设，充分披露假设的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 18.预案披露，交易对方嘉兴乾亨尚未完成私募基金登记备案，未取得《私募投资基金备案证明》。请公司补充披露相关进展，若存在重大不确定性，请说明对本次交易的影响。 请你公司在2017年6月16日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书 面回复我部并进行披露。 鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。 公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 浙江万盛股份有限公司董事会 2017年6月9日