股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2017-036 华锐风电科技（集团）股份有限公司 关于与大连重工・起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1．交易内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）与大连重工・起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）签订《股权转让协议》将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司（以下简称“大连临港”）、华锐风电科技（大连）装备有限公司（以下简称“大连装备”）100%股权转让给重工起重，此交易涉及关联交易。 2. 交易金额：本次股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估公司的评 估结果为依据确定，大连临港全部股权的评估价值为5,898.52万元，大连装备 全部股权的评估价值为18,353.43万元。 3.交易对上市公司的影响: 本次交易对公司本期利润有积极影响。 4.交易风险：此交易尚须公司股东大会审议通过。 5. 过去12个月与同一关联人未进行过同类别交易。 一、关联交易概述 为提高公司整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，实现现有资源的优化配置，降低经营风险，公司于2015年9月7日召开第三届董事会临时会议，会议通过了关于与大连重工起重集团有限公司签订《收购意向协议书》的议案，同意转让全资子公司大连临港、大连装备全部股权给重工起重。详见公司公告（公告编号：临2015-092）。 公司于2015年11月27日以大连瓦房店项目的土地、房产及起重机等固定 资产向大连装备增资。详见公司公告（公告编号：临2015-104）。 公司与重工起重于2017年5月12日签订《关于继续履行 确认 函》，共同确认继续履行《收购意向协议书》的相关条款。详见公司公告（公告编号：临2017-029）。 公司于2017年6月8日召开第三届董事会临时会议审议通过了公司关于与 大连重工起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易的议案。详见公司公告（公告编号：临2017-035）。拟将公司持有的大连临港、大连装备全部股权转让给重工起重。本次交易的转让价格以大连临港、大连装备全部股权于评估基准日2017年3月31日的评估价值为依据，转让价格分别为5,898.52万元、18,353.43万元（合计为24,251.95万元）。（注：本文所称万元、元均为人民币万元、人民币元） 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重 持有公司5%以上股权，本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至2017年3月31日，重工起重持有公司15.51%股权。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重与公司为关联人，本次 交易构成关联方交易。 （二）关联人基本情况 （1）企业名称：大连重工起重集团有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（国有控股） （3）住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号 （4）法定代表人：丛红 （5）成立时间：2001年12月 （6）注册资本：19,966万元 （7）主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内） （8）主要股东：大连装备投资集团有限公司 （9）重工起重主要业务最近三年发展状况良好 （10）重工起重与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系 （11）主要财务数据：截至2016年12月31日，重工起重总资产1,703,159.21 万元，净资产661,761.46万元。2016年度实现营业收入643,254.83万元，净 利润-32,962.93万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的大连临港、大连装备全部股权出售给重工起重。 2、权属状况说明 大连临港、大连装备股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司情况介绍 大连临港情况介绍 （1）设立时间：2009年12月 （2）企业性质：有限责任公司 （3）住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 （4）注册资本：5000万元 （5）法定代表人：朱斌 （6）主营业务：大型风力发电机组及零部件的开发、设计、生产、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（以上项目筹建，不得经营）、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询 （7）股权结构：公司出资5000万元，占注册资本的100% （8）主要财务数据： 经具有从事证券、期货业务资格的事务所中汇会计师事务所审计，截至2016 年年末，公司各项财务数据如下： 大连临港资产总计为7,876.72元，其中：无形资产原值95,380,967.53元、 摊销10,491,906.47元、减值84,889,061.06元，账面价值为0元。净资产总计 为-73,827,779.37元。 经具有从事证券、期货业务资格的事务所信永中和事务所审计，截至 2017 年3月31日，公司各项财务数据如下： 大连临港资产总计7,218.05元，其中：无形资产原值95,380,967.53元、 摊销10,491,906.47元、减值84,889,061.06元，净值为0元。净资产总计为 -74,484,823.81元。 大连装备情况介绍 （1）设立时间：2010年1月 （2）企业性质：有限责任公司 （3）住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 （4）注册资本：179,615,689.00元 （5）法定代表人：朱斌 （6）主营业务：风力发电配套设备的设计、制造、销售及客户服务；风力发电配套设备的检测和鉴定；机电零部件的制造、销售（以上项目筹建，不得经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术咨询、信息咨询 （7）股权结构：公司出资179,615,689.00元，占注册资本的100% （8）增资情况：公司于2015年11月27日召开第三届董事会临时会议,会 议通过了以集团大连瓦房店项目的房产及土地（瓦国用（2016）第115号、瓦国 用（2016）第116号）等固定资产向全资子公司大连装备增资的议题。2016年1 月19日完成营业执照变更，将注册资本由3000万变更为179,615,689.00元整， 完成实际增资 （9）主要财务数据： 经具有从事证券、期货业务资格的事务所中汇会计师事务所审计，截至2016 年年末，公司各项财务数据如下： 大连装备资产总计146,099,848.05元，其中：固定资产原值112,441,242.92 元、折旧 5,857,348.31元、净值 106,583,894.61元；无形资产原值 69,678,769.51元、摊销 4,441,676.11元、减值 28,928,848元、净值 36,308,245.40元。净资产总计为139,515,069.97元。 经具有从事证券、期货业务资格的事务所信永中和事务所审计，截至 2017 年3月31日，公司各项财务数据如下： 大连装备资产总计144,573,194.56元，其中：固定资产原值112,441,242.92 元、折旧 7,454,806.94元、净值 104,986,435.98元；无形资产原值 69,678,769.51元、摊销 4,658,226.28元、减值 28,928,848元、净值 36,091,695.23元。净资产总计为137,725,334.76元。 4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大连临港、大连装备提供担保、委托理财的情形。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 大连临港、大连装备全部股权转让价格为经评估的市场价值。北京华信众合资产评估有限公司大连分公司为本次转让提供评估服务，具有从事证券业务资格。评估基准日为2017年3月31日。 评估采用的方法：由于大连临港、大连装备尚未投产经营，主要的生产场地尚未开发建设，不具备采用收益法进行评估的条件。市场上也找不到与大连临港、大连装备目前生产经营状况类似企业的实际交易案例，故不宜采用市场法进行评估。本次目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考意见。大连临港、大连装备在评估基准日不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，故本次选择资产基础法进行评估。 本次评估基于的重要假设前提： 1、交易假设：假设大连临港、大连装备已经处在交易过程中，评估师模拟市场交易条件对委估资产进行估价。 2、公开市场假设：假设大连临港、大连装备拟进入的市场符合的公开市场条件。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续经营假设：假设大连临港、大连装备作为经营主体，未来按照经营目标，持续经营下去。大连临港、大连装备经营者有能力并负责任的合法经营，能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 4、持续使用假设：假设评估范围内的委估资产保持评估基准日使用状态将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用，其评估结果的使用范围受到限制。 5、假设委托方提供的与评估相关资料均是真实、合法、完整、有效的。 6、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托评估资产造成重大不利影响。 9、假设大连临港、大连装备对委估资产拥有完整的所有权或使用权，不存在抵押、担保、查封等可能影响企业价值的相关事项。 10、假设大连临港、大连装备位于大连长兴岛街道办事处产业区的 414,503.00平方米的闲置土地[大国用（2010）第06034号]，未来不会再次被 政府无偿收回。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一） 交易协议主要内容 公司与重工起重，于2017年6月8日在大连市签订本协议。公司将持有的 大连临港、大连装备全部股权合计以24,251.95万元转让给重工起重。 （二）交易定价依据 本次交易的定价依据为北京华信众合资产评估有限公司大连分公司出具的华信众合评报字【2017】第D1004号、第D1005号评估报告，评估基准日为2017年3月31日。 （三）交易对价的支付方式 重工起重与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司于2015年12月31日签订了三方债权转让协议，由大连重工机电设备成套有限公司将其对公司享有的20,000万元到期债权转让给重工起重，重工起重因此享有对公司金额为20,000万元的到期债权。公司认可上述各方就其享有对公司债权关系之转让。在公司与重工起重完成大连临港、大连装备股权过户工作后，重工起重应向公司支付的股权转让款为24,251.95万元，其中20,000万元股权转让款与公司应向重工起重支付的到期债权20,000万元等额互相冲抵，冲抵完成后，双方互负等额的债权视为清偿完毕；剩余股权转让款4,251.95万元，重工起重应在股权交割日后30日内，以现金方式向公司清偿。 重工起重最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，重工起重具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 (四)标的公司债务处理 在签署协议前双方已确认的大连临港、大连装备负债继续由其承担。股权交割后，对大连临港、大连装备未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务均由公司承担。对于前述债务，如果重工起重或大连临港、大连装备承担后，重工起重有权就此向公司追偿。 （五）税款缴纳的约定 （1）履行协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由双方根据相关规定各自承担。 （2）针对大连临港、大连装备截至2017年3月31日，因未按期申报和缴 纳税费产生的税收罚款和滞纳金，已经在评估报告中列示，如主管税务机关减免，大连临港、大连装备不需缴纳，重工起重需返还相应金额款项给公司。针对大连临港、大连装备自2017年4月1日起至股权过户完成之期间的，应按期申报和缴纳的税费，以及因未按期申报和缴纳税费所产生的税收罚款和缴纳滞纳金全部由公司承担。 （六）标的公司以前年度已签署但尚未履行合同如继续履行的约定 针对大连临港、大连装备在2009年至2013年期间签署的设备、勘测、设计 等合同，累计金额大约1,961万元，如果合同存在需要继续履行的情况，对于大 连临港、大连装备需要支付的全部款项，全部由公司承担（已经在评估报告中列示的除外）。 （七）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。 2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现公司已披露或未披露的或有负债（包括 2017年3月31日后公司已披露或未披露的）因第三人追索且大连临港、大连装备需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，公司应在收到重工起重书面通知之日起30个工作日内，按前述负债金额向大连临港、大连装备等额支付，并向大连临港、大连装备或重工起重支付其所发生的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等。如公司违反本协议的其他约定，给大连临港、大连装备或重工起重造成损失，公司应进行相应赔偿。 (八)协议的生效 本协议自公司和重工起重在本协议上双方加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效： 1、《资产评估报告》取得大连市国资委核准； 2、本次股权转让事宜取得大连市国资委核准； 3、本次股权转让事宜经重工起重董事会审议通过； 4、本次股权转让事宜经公司股东大会审议通过 目前，《资产评估报告》已取得大连市国资委核准；本次股权转让事宜已取得大连市国资委核准；本次股权转让事宜已经重工起重董事会审议通过； 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 截至2017年3月31日，根据北京华信众合资产评估有限公司大连分公司出具的华信众合评报字【2017】第D1004号、第D1005号评估报告，大连临港、大连装备全部股权的评估价值分别为为5,898.52万元、18,353.43万元（合计为24,251.95万元）；根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告，截至2017年3月31日，大连临港全部股权的账面值为-74,484,823.81元，大连装备全部股权的账面值为137,725,334.76元（合计为63,240,510.95元）。 成交价格与账面值差异超过20%，主要原因系2015年公司根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局下发大长国土资收决字【2015】第002号《收回国有建设用地使用权决定书》，对所涉及的土地使用权全额计提减值准备。2016年 11月大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局下发大长国土政撤字【2016】第002号《行政处罚撤销决定书》撤销前述《收回国有建设用地使用权决定书》。根据会计准则的相关规定，土地使用权计提减值准备后不得冲回，故账面价值0.00元，而交易标的成交价格为经评估的市场价值，因此成交价格与账面值差异超过20%。 本次交易有利于提高整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，实现现有资源的优化配置，降低经营风险。本次交易对公司本期利润有积极影响。本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 本次交易完成后，公司将不再持有大连临港、大连装备任何股权，大连临港、大连装备将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为大连临港、大连装备提供担保、委托大连临港、大连装备理财的情形。截止基准日，大连临港、大连装备尚欠付公司77,635,016.97元往来债务，重工起重保证大连临港、大连装备于2020年6月前向公司清偿完毕全部上述往来债务，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第三届董事会于2017年6月8日召开的临时会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见： 1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序； 2、本次股权转让事项聘请了具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，最终作价以中介机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，未损害中小股东的利益； 3、本次股权转让事项完成后，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低经营风险。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下: 1、本次股权转让定价以具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益； 2、交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定； 3、本次交易完成后，有助于减少对外债务，盘活闲置资产，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低经营风险。 特此公告。 华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会 2017年6月8日