国信证券股份有限公司 关于 凌云工业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下： 一般释义 1 报告书、重组报告书 指 《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 2 本独立财务顾问核查意见、指 《国信证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司本 本核查意见、核查意见 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》 3 凌云股份、上市公司 指 凌云工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：600480 4 本独立财务顾问、独立财务指 国信证券股份有限公司 顾问、国信证券 5 本次交易、本次重组 指 凌云股份发行股份购买资产暨关联交易 凌云股份拟通过非公开发行股份的方式向凌云集团购买 其所持有的太行机械100%股权，向电子院、兵科院、信 6 发行股份购买资产 指 息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、 赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞购买其所持有的东 方联星100%股权 7 交易标的、标的资产 指 太行机械100%股权及东方联星100%股权 8 标的公司 指 太行机械、东方联星 9 太行机械 指 河北太行机械工业有限公司 10 东方联星 指 北京东方联星科技有限公司 本次发行股份购买资产的交易对方，即凌云集团、电子院、 11 交易对方 指 兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚 晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞 12 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司，前身系中国兵器工业总公司 13 凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 14 电子院 指 北方电子研究院有限公司 15 兵科院 指 中国兵器科学研究院 16 信息集团 指 北方信息控制研究院集团有限公司 17 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 18 兵器三院 指 西安现代控制技术研究所 19 凌云集团及其关联方 指 凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器 三院 20 张峻林 指 中国境内自然人张峻林，身份证号：11010819561022**** 21 王瀚晟 指 中国境内自然人王瀚晟，身份证号：11010819710507**** 22 张祖新 指 中国境内自然人张祖新，身份证号：32060219640417**** 23 赵志勤 指 中国境内自然人赵志勤，身份证号：11010619640215**** 24 陈亮 指 中国境内自然人陈亮，身份证号：11010819700424**** 25 潘荣 指 中国境内自然人潘荣，身份证号：11010819720305**** 26 秦晓懿 指 中国境内自然人秦晓懿，身份证号：11010819740323**** 27 刘宇飞 指 中国境内自然人刘宇飞，身份证号：11010519630914**** 28 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 29 上交所 指 上海证券交易所 30 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） （2016年修订） 目录 独立财务顾问声明与承诺......2 释义......3 目录......5 第一章 独立财务顾问核查意见......6 一、本次交易方案...... 6 二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业........................................................................................................................... 6 三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市... 7 四、本次交易是否涉及发行股份...... 8 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形...... 8 第二章 独立财务顾问结论意见......9 第一章 独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易方案 本次交易，凌云股份拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。 二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易前，上市公司及其下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统生产及销售业务，主营业务及主要产品最近三年未发生重大变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司所处行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），上市公司所处行业为“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。 本次交易前，标的公司太行机械主要从事轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售和轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，太行机械军品业务属于“C35专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），太行机械军品业务属于“C35专用设备制造业”中的“C3599其他专用设备制造”；参考相关产业政策，太行机械军品业务所处行业为地面兵装行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，太行机械民品业务属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），太行机械民品业务属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的子类“C3713铁路机车车辆配件制造”；参考相关产业政策，太行机械民品业务所处行业为轨道交通装备制造行业。 本次交易前，标的公司东方联星主要从事北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、制造和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，东方联星主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB_T4754-2011），东方联星主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3921通信系统设备制造”；参考相关产业政策，东方联星所处行业为卫星导航行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 （一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，凌云集团持有上市公司34.71%的股权，系上市公司控股股东；兵器工业集团直接及间接合计持有凌云集团100%股权，系上市公司实际控制人。 本次交易完成后，凌云集团将持有上市公司36.48%的股份，凌云集团及其关联方持有的上市公司股权比例为48.02%，凌云集团仍为上市公司控股股东，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易，凌云股份拟向交易对方非公开发行股份购买太行机械100%股权和东方联星100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二章 独立财务顾问结论意见 经核查《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：____________ ____________ 王新仪 陈永高 国信证券股份有限公司 年月日