凌云工业股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见 凌云工业股份有限公司（下称“公司”）拟向河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东发行股份购买太行机械100%股权；并向北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）全体股东发行股份购买东方联星 100%股权（以下简称“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：1、本次提交公司第六届董事会第十三次次会议审议的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及与北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签订的《股份认购协议之终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。 4、公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司发挥协同效应，增强抗风险能力。 6、本次重组相关事项经公司第六届董事会第十三次次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。 7、本次重组尚需获得国务院国资委的审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。 独立董事签字： 刘涛 傅继军 李王军 2017年6月8日