凌云工业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北太行机械工业有限公司股东发行股份购买太行机械 100%股权，拟向北京东方联星科技有限公司全体股东发行股份购买东方联星100%股权。 本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定标的资产的价格，交易定价方式合理。 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月8日