凌云工业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明 凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东发行股份购买太行机械100%股权，拟向北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）全体股东发行股份购买东方联星100%股权。 根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，太行机械100%股权和东方联星100%股权的评估值合计为130,177.87万元，本次交易中，标的资产的交易作价为130,177.87万元。本次交易完成后，太行机械和东方联星将成为上市公司的全资子公司。 根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，凌云股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 一、本次交易对每股收益的影响 1、本次重组不会摊薄公司2015年度和2016年度基本每股收益 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]14020001号备考审阅报告，本次交易前，公司2016年度基本每股收益为0.47元/股，2015年度基本每股收益为0.37元/股，本次交易完成后，公司2016年度备考财务报表的基本每股收益为0.51元/股，2015年备考财务报表的基本每股收益为0.38元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下： 项目 2016年度 交易完成后 交易完成前 基本每股收益（元/股） 0.51 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.48 0.44 项目 2015年度 交易完成后 交易完成前 基本每股收益（元/股） 0.38 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 2、关于公司2017年基本每股收益的测算 测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下： 假设一：假设公司于2017年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润结果一致，即19,619.17万元；假设标的公司东方联星完成2017年度的承诺净利润5,681.91万元；假设标的公司太行机械完成2017年度按照收益法预测的净利润1,611.49万元。 假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为113,099,791股，发行完成后公司总股本将增至564,033,957股。 假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下： 项目 本次重组完成后 期初总股本（股） 450,934,166 期末总股本（股） 564,033,957 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万 26,912.57 元） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.48 本次交易完成后，公司的收入及利润规模显着提升，根据上述测算结果，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。 二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下： （一）积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应 本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。 （二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”北方凌云工业集团有限公司作为公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月8日