证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-030 凌云工业股份有限公司 关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日召开了 第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行调整，具体如下： 一、原方案部分调整事项 1、取消配套募集资金安排 受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来公司二级市场股票价格波动的影响，经与配套融资认购方协商，决定取消原交易方案中的配套融资事宜。 2、因公司利润分配计划，对发行价格进行调整 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。 根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司 以2016年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10股 派发现金红利1.42元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。 3、新增标的公司太行机械下属全资子公司的业绩承诺 本次重组中，标的公司河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机 械”）100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其全资子公司河北太行计量检测有限公司（以下简称“太行计量”）采用收益法进行评估，以 2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。 公司就本次交易中采用收益法评估的太行计量盈利预测补偿安排，与交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）签署了《盈利预测补偿协议》：根据评估机构对太行计量的收益法评估结果，凌云集团承诺，太行计量2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于265.97万元、274.20万元、282.59万元。 业绩承诺期满，如太行计量 2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣 除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润 数，则由凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。 4、调整标的公司太行机械的过渡期间损益归属 本次交易的标的公司太行机械母公司以资产基础法进行评估，其下属全资子公司太行计量以收益法进行评估。 太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。 太行机械的全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。 5、根据国资委评估备案结果调整标的公司估值 《重组预案》中，太行机械 100%股权和东方联星 100%股权的预估值合计 为12.89亿元，交易价格初步确定为12.89亿元。 经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基 准日，太行机械 100%股权按照资产基础法的评估值为56,660.68万元，东方联 星100%股权按照收益法的评估值为73,517.19万元，合计130,177.87万元。本 次评估结果与预案的差异情况如下： 单位：万元 项目 预估值 经国资委备案的评 差异额 估结果 太行机械100%股权 48,300.00 56,660.68 7,974.73 东方联星100%股权 80,600.00 73,517.19 -6,614.27 合计 128,900.00 130,177.87 1,360.46 6、对公司及标的公司的财务数据进行更新 《重组预案》中，公司及交易对方财务数据的基准日均为 2016年 9月 30 日，本次重组报告书中对上述财务数据更新至2016年12月31日。 二、不构成方案重大调整的说明 1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”），调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 2、根据《问题汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 调整后，交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例，均不超过20%。 单位：万元 标的公司 交易作价 资产总额 资产净额 太行机械（调整前） 48,300.00 67,761.47 20,623.97 标的公司 交易作价 资产总额 资产净额 太行机械（调整后） 56,660.68 64,392.15 22,503.10 差异率（%） 17.31 -4.97 9.11 东方联星（调整前） 80,600.00 25,715.73 14,546.57 东方联星（调整后） 73,517.19 23,087.79 14,927.28 差异率（%） -8.79 10.22 2.62 综上，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月9日