凌云工业股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）股东发行股份购买太行机械 100%股权，拟向北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）全体股东发行股份购买东方联星 100%股权（以下简称“本次重组”）。公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、 因筹划重大事项，2016年7月22日，公司发布了《凌云工业股份有 限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），并申请上市公司股票于2016年7月 22日起停牌。2016年8月4日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重 组停牌公告》。 2、 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、 公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，分 阶段详细披露筹划事项的进展情况。 4、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构，并与上述中介机构及标的公司签署了《保密协议》。 5、 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股 票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上 报。 6、 2016年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过 了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿与奖励协议》。 7、 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公 司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。 8、 2017年6月6日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》， 对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。 9、 2017年6月 7日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份 购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 10、2017年6月8日，国防科工局出具了《国防科工局关于凌云工业股份 有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2017]722号），批准了本次重组涉密信息的豁免披露方案。 11、2017年6月 8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通 过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。 12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书， 公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本次重组尚需获得国务院国资委的审批、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月8日