凌云工业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 凌云工业股份有限公司（以下简称为“凌云股份”或“上市公司”）拟发行股份购买河北太行机械工业有限公司 100%股权和北京东方联星科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。现就凌云股份本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明如下： 序号 审议该事项的 公告时间 交易内容 董事会 长春凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“长春凌云”） 现有股东按持股比例对其增资400万美元，用于因市 场扩展及新产品量产需要补充运营资金，其中凌云股 份出资200.40万美元，吉恩斯索利特株式会社（韩国） 第五届董事会 出资199.60万美元。增资完成后，长春凌云注册资本 1 第三十一次会 2015-12-16变更为 1,300万美元，凌云股份的持股比例仍为 议 50.10%。 长春凌云为凌云股份的控股子公司，成立于2014年11 月24日，原注册资本900万美元，经营范围包括汽车 零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销 售。 2016年2月3日，本次增资完成工商变更登记。 凌云股份拟与乔治・费歇尔有限公司（简称“GF”） 联合分阶段收购北京京燃凌云燃气设备有限公司（简 称“北京京燃”）100%股权，收购最终完成后，凌云股 份与GF分别持有北京京燃50%的股权。 本次收购以2015年12月31日为评估基准日，整体股 权收购价格以评估值为依据，经协商确定为13,884万 元。收购分两阶段进行，第一阶段凌云股份与GF联 合收购北京京燃80%股权（各收购40%股权），凌云股 第六届董事会 份按持股比例需支付股权收购款5,553.50万元，第二 2 第二次会议 2016-8-17 阶段即在第一阶段股权交割日满两年后收购剩余20% 股权（各收购10%股权），凌云股份按持股比例需支付 股权收购款1,388.50万元。 北京京燃成立于2003年5月，注册资本600万元，主 要产品为埋地用聚乙烯球阀，与凌云股份燃气管道产 品是上下游配套关系。截至2015年12月31日，北京 京燃资产总额9,632.72万元、负债总额891.62万元、 所有者权益合计8,741.10万元、营业收入5,742.33万 元、净利润1,616.59万元。北京京燃现有股东为自然 人常志成、姜文霞，持股比例分别为60%、40%。除 序号 审议该事项的 公告时间 交易内容 董事会 产品销售业务关系外，北京京燃在产权、人员等方面 与凌云股份不存在关联关系。 本次收购有利于完善上市公司市政工程塑料管道系统 的产品门类，形成模块化供货优势，扩大市场占有率， 同时有利于上市公司向集成化方案提供商的形式过 渡，提高核心竞争能力，提升经营效益。 截至本核查意见出具日，本次收购已完成第一阶段。 凌云股份拟与乔治・费歇尔有限公司（简称“GF”） 联合分阶段收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司（简称 “廊坊舒畅”）100%股权，收购最终完成后，凌云股份 与GF分别持有廊坊舒畅50%的股权。 本次收购以2015年12月31日为评估基准日，整体股 权收购价格以评估值为依据，经协商确定为10,916万 元。收购分两阶段进行，第一阶段凌云股份与GF联 合收购廊坊舒畅80%股权（各收购40%股权），凌云股 份按持股比例需支付股权收购款4,366.50万元，第二 阶段即在第一阶段股权交割日满两年后收购剩余20% 股权（各收购10%股权），凌云股份按持股比例需支付 股权收购款1,091.50万元。 第六届董事会 廊坊舒畅成立于2010年8月，注册资本1,000万元， 3 第二次会议 2016-8-17 主要产品为汽车管路快插接头，与凌云股份汽车管路 产品是上下游配套关系。截至2015年12月31日，廊 坊舒畅资产总额13,451.81万元、负债总额6,974.93万 元、所有者权益合计6,476.89万元、营业收入8,235.49 万元、净利润2,026.46万元。廊坊舒畅现有股东为自 然人常志成、姜文霞，持股比例分别为60%、40%。 除产品销售业务关系外，廊坊舒畅在产权、人员等方 面与凌云股份不存在关联关系。 本次收购有利于上市公司形成汽车管路产品的系统 化，符合系统开发、模块化供货的汽车零部件发展趋 势，能更多地参与整车厂新产品的开发与研制，有利 于上市公司向集成化方案提供商的形式过渡，提高核 心竞争能力，提升经营效益。 截至本核查意见出具日，本次收购已完成第一阶段。 凌云股份以现金方式向全资子公司柳州凌云汽车零部 件有限公司（以下简称“柳州凌云”）增资4,000万元 人民币。增资完成后，柳州凌云注册资本变更为13,000 4 第六届董事会 2016-9-21 万元人民币，凌云股份的持股比例仍为100%。 第四次会议 柳州凌云成立于2011年8月12日，原注册资本9,000 万元，经营范围包括汽车零部件的设计、研发、制造 及销售。 2016年10月28日，本次增资完成工商变更登记。 序号 审议该事项的 公告时间 交易内容 董事会 凌云股份拟以现金方式向全资子公司天津凌云高新汽 车科技有限公司（以下简称“天津凌云”）增资3,000 万元人民币。增资完成后，天津凌云注册资本变更为 第六届董事会 7,000万元人民币，凌云股份持股比例仍为100%。 5 第四次会议 2016-9-21 天津凌云成立于2014年7月11日，原注册资本4,000 万元，经营范围包括汽车零部件及配件技术的开发、 转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售。 截至本核查意见出具日，本次增资款已到位，工商变 更登记正在进行。 凌云股份以现金方式向全资子公司重庆凌云汽车零部 件有限公司（以下简称“重庆凌云”）增资10,000万 元人民币，用于竞拍收购重庆长安空港汽车配件有限 责任公司（以下简称“空港汽车”）在重庆市两江新区 的在建项目，以建设重庆凌云工业园，满足重庆凌云 在重庆区域生产配套、经营发展的场地需求。增资完 6 第六届董事会 2016-9-29 成后，重庆凌云注册资本变更为24,192万元人民币， 第五次会议 凌云股份持股比例仍为100%。 重庆凌云成立于1999年4月28日，原注册资本14,192 万元人民币，经营范围包括生产、销售汽车零部件、 汽车模具等。 2016年10月31日，重庆凌云以6,999.35万元的价格 竞拍购得重庆长安空港项目。2017年1月4日，本次 增资完成工商变更登记。 上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组，上述资产与本次交易的标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 截至本说明出具日，除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易事项。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月8日