凌云工业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表 凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“上市公司”）于 2016年12月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年1月13日，上市公司全文披露了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）： 报告书主要章节 主要差异说明 重大事项提示 根据本次交易的资产评估报告更新了评估作价情况 一、本次交易方案简要介绍 取消了原交易方案中配套融资事项 二、本次交易不构成重大资产重组， 更新了“（一）本次交易不构成重大资产重组” 构成关联交易，但不构成借壳上市 更新了交易完成后凌云集团及兵器工业集团的持股 比例 根据上市公司2016年度利润分配的情况，调整了股 票发行价格 三、发行股份购买资产简要情况 根据本次交易的资产评估报告及调整后的发行价格， 更新了股票发行数量 补充披露了标的公司太行机械全资子公司太行计量 的业绩承诺和补偿安排 根据本次交易的资产评估报告更新了评估作价情况 四、本次交易标的资产评估与作价 删除了“四、募集配套资金安排简要情况” 更新了“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”， 五、本次交易对上市公司的影响简要 关于上市公司总股本及相关方的持股比例 介绍 更新了“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响” 六、本次交易已履行及尚未履行的决 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准 策及报批程序 程序 七、本次重组相关各方作出的重要承 删除了有关募集配套资金及募投项目的承诺 诺 更新了有关标的公司资产权属情况的承诺 八、本次重组对中小投资者权益保护 更新了“（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及 的安排 填补回报安排” 十一、公司章程修订 补充披露了上市公司章程中需修改和完善的条款 - 删除了“十三、待补充披露的信息提示” 重大风险提示 二、本次交易的审批风险 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准 程序 三、业绩承诺无法实现的风险 补充披露了标的公司太行机械全资子公司太行计量 的业绩承诺和补偿安排 四、标的资产的估值风险 根据本次交易的资产评估报告更新了东方联星评估 基准日母公司口径净资产账面值的增值率数据 更新了“（七）标的资产客户集中度较高的风险”关 于报告期内标的公司前五名客户销售占比情况 七、本次交易完成后经营风险 删除了“八、本次募集配套资金未能实施或募集金额 低于预期的风险” 更新了“十、关于本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险” 第一章本次交易概述 第一节本次交易的背景及目的“二、删除了“（三）配套融资为标的公司发展提供资金支 本次交易的目的” 持” 第二节本次交易的决策过程和批准 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准 情况 程序 更新了“一、交易方案概况”关于评估作价情况并取 消了原交易方案中拟议的配套资金募集 更新了“二、标的资产期间损益及滚存利润的安排”， 调整了资产基础法评估下的标的公司太行机械、收益 法评估下太行计量过渡期损益归属 更新了“四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依 据和可实现性”，因太行计量评估方法的调整，补充 第三节本次交易的具体方案 了标的公司太行机械全资子公司太行计量的业绩承 诺、补偿安排以及确定的依据和可实现性 新增了“五、业绩奖励安排” 补充披露了“八、独立财务顾问关于重组方案调整情 况的核查意见” 补充披露了“九、独立财务顾问关于本次重组对即期 回报摊薄情况的核查意见” 第四节本次交易对上市公司的影响 更新了“一、本次交易对上市公司股权结构的影响”， 关于上市公司总股本及相关方的持股比例 更新了“二、本次交易对上市公司财务指标的影响” 更新了“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”， 关于报告期内上市公司的关联交易数据 第二章上市公司基本情况 一、基本信息 更新了上市公司的法定代表人 五、主营业务发展情况及主要财务指 因财务数据有效期的因素，更新了“（二）最近三年 标 主要财务指标”，报告期由2014年、2015年和2016 年1-9月调整为2014年、2015年及2016年 七、主要下属企业情况 更新了截至2016年12月31日凌云股份主要下属企 业的情况 第三章交易对方基本情况 一、太行机械的交易对方凌云集团至 更新了所有法人股东最近两年主要财务指标和最近 六、东方联星的交易对方兵器三院 一年简要财务报表 更新了法定代表人 更新了“（八）下属企业情况”，太行纺机已于 2017 年5月10日注销，故删除其相关信息 一、太行机械的交易对方凌云集团 更新了“（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、 与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”，凌云 股份下属子公司情况发生变更 更新了“（十）向上市公司推荐董事、高级管理人员 的情况”关于新任董事长的相关信息 八、东方联星的自然人交易对方王瀚 更新了“（二）最近三年的职业和职务及与任职单位 晟 的产权关系” 九、东方联星的自然人交易对方张祖 更新了“（二）最近三年的职业和职务及与任职单位 新 的产权关系” 十一、东方联星的自然人交易对方陈 更新了“（三）控制的企业和关联企业情况”关于樟 亮 树市智友投资管理中心（有限合伙）的注册资本 第四章标的公司基本情况 更新了“一、基本信息”，太行机械的法定代表人、 统一社会信用代码、经营范围等信息发生变更 更新了“四、太行机械及其主要资产情况”，相关数 据更新至2016年12月31日 更新了“五、对外担保、主要负债及或有负债情况”， 第一节太行机械基本情况 太行纺机已于2017年5月10日注销，故删除其相关 信息 更新了“六、太行机械涉及的未决诉讼、仲裁、行政 处罚、刑事处罚情况” 更新了“八、最近三年主要财务指标”，报告期变更 为2014年、2015年及2016年 更新了“十二、太行机械涉及的立项、环保、行业准 入、用地等有关报批情况”关于太行机械及太行计量 已取得资质或许可信息 补充披露了“十三、太行机械涉及的资产许可使用情 况” 更新了“十七、太行机械报告期的会计政策及相关会 计处理”关于2016年会计估计变更的相关数据 第二节太行计量基本情况 更新了“五、报告期内主要财务数据”，报告期变更 为2014年、2015年及2016年 更新了“四、东方联星及其主要资产情况”，相关数 据更新至2016年12月31日 更新了“八、最近三年主要财务指标”，报告期变更 为2014年、2015年及2016年 更新了“十、东方联星最近三年与交易、增资或改制 相关的评估或估值情况”中关于评估值和增值率等相 第三节东方联星基本情况 关数据 更新了“十二、东方联星涉及的立项、环保、行业准 入、用地等有关报批情况”关于北方联星的高新技术 企业证书信息 补充披露了“十三、东方联星涉及的资产许可使用情 况” 更新了“十七、东方联星报告期的会计政策及相关会 计处理”关于2016年会计估计变更的相关数据 第四节北方联星基本情况 更新了“五、报告期内主要财务数据”，报告期变更 为2014年、2015年及2016年 第五章本次发行股份情况 更新了“三、发行定价依据、定价基准日和发行价格”， 调整了股票发行价格，剔除上市公司2016年度利润 第一节本次发行股份的基本情况 分配的影响，并删除了募集配套资金相关信息 更新了“四、发行股份的数量”，根据本次交易的资 产评估报告及调整后的发行价格，更新了股票发行数 量，并删除了募集配套资金相关信息 第二节本次发行前后股本结构的变 更新了重组完成后各方的持股数量及持股比例及相 化 关股权结构图 第三节本次发行前后主要财务数据 报告期变更为2015年及2016年，每股收益未被摊薄 的变化 - 删除了“第五节募集配套资金之发行股份情况” 第六章本次交易标的资产评估情况 第一节标的资产评估情况 根据本次交易的资产评估报告更新了评估作价情况 第二节上市公司董事会对交易标的 补充披露了上市公司董事会对交易标的评估合理性 评估合理性及定价公允性的分析 及定价公允性的分析 第三节独立董事对评估机构的独立 补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设 性、评估假设前提的合理性、评估方 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易 法与评估目的的相关性和交易定价 定价的公允性发表的独立意见 的公允性发表的独立意见 补充披露《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 第七章本次交易合同主要内容 《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》 及其补充协议、《股份认购协议》及其《终止协议》 等内容 补充披露本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理 第八章本次交易的合规性分析 办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关 规定 第九章管理层讨论与分析 第一节本次交易前上市公司财务状 补充披露了本次交易前上市公司的财务状况和经营 况和经营成果分析 成果 第二节标的公司所在行业情况、财 补充披露了对标的公司的核心竞争力及行业地位、财 务状况及经营成果分析 务状况及经营成果的讨论与分析 第三节本次交易对上市公司的影响 补充披露本次交易对上市公司持续经营能力、未来发 展前景及财务指标和非财务指标影响的分析 第十章财务会计信息 补充披露了本次交易拟购买资产的财务资料及本次 交易模拟实施后上市公司备考财务资料 第十一章同业竞争与关联交易情况 第一节同业竞争 补充披露了本次交易完成后的同业竞争情况及关于 避免同业竞争的承诺 补充披露了标的公司报告期内关联交易情况、本次交 第二节关联交易 易完成后上市公司关联交易变化情况及关于规范关 联交易的措施 第十二章风险因素（同“重大风险提示”） 二、本次交易的审批风险 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准 程序 三、业绩承诺无法实现的风险 补充披露了标的公司太行机械全资子公司太行计量 的业绩承诺和补偿安排 四、标的资产的估值风险 根据本次交易的资产评估报告更新了东方联星评估 基准日母公司口径净资产账面值的增值率数据 更新了“（七）标的资产客户集中度较高的风险”关 于报告期内标的公司前五名客户销售占比情况 七、本次交易完成后经营风险 删除了“八、本次募集配套资金未能实施或募集金额 低于预期的风险” 更新了“十、关于本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险” 第十三章其他重要事项 第一节资金占用及关联担保 更新截至2016年12月31日的无资金占用及关联担 保相关信息 第二节本次交易对上市公司资产负 补充披露了本次交易对上市公司资产负债结构的影 债结构的影响 响 第三节上市公司最近十二个月内资 补充披露了上市公司最近十二个月内资产交易情况 产交易情况 第五节本次交易完成后上市公司现 补充披露了本次交易完成后上市公司现金分红政策 金分红政策及工作规划 及工作规划 第七节保护中小投资者合法权益的 补充披露了“第七节 保护中小投资者合法权益的相 相关安排 关安排” 第十四章对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 补充披露了独立董事意见 二、独立财务顾问意见 更新了独立财务顾问意见 三、律师事务所意见 补充披露了律师事务所意见 第十五章中介机构及有关经办人员 补充披露了中介机构及有关经办人员相关信息 第十六章备查文件和备查地点 补充披露了备查文件和备查地点相关信息 第十七章上市公司、交易对方及各 补充披露了交易对方及各中介机构声明 中介机构声明 （以下无正文） （本页无正文，为《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页） 凌云工业股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日