证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―23号 上海申华控股股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。 本次调整的是日常关联交易预计金额，有利于协议双方有计划地安排年度 生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。 一、日常关联交易基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）已于 2017年4月29日披露了《关于公司2017年度日常关联交易的公告》（详见公司临：2017-13号公告） 鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，现拟调整一项2017年度日常关联交易额度，具体为：公司拟于2017年度向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“华晨大连”）增加销售不超过30亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的16亿元销售额度，公司将于2017年内向华晨大连进行销售总计不超过46亿元的中华、金杯及华颂整车及配件。 （一）调整日常关联交易履行的审议程序 公司第十届董事会第三十二次临时会议于2017年6月9日以通讯方式召开， 会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。鉴于公司与华晨大连的实际控制人均 为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在董事表决时回避了表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，除回避表决董事以外的其余董事审议并全票通过了本议案，并授权公司管理层签署相关协议并具体实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。 公司独立董事对调整公司2017年度日常关联交易事宜进行了事前认可，并发 表独立意见：本项日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整2017年度日常关联交易事项提交公司最近一次股东大会审议。 公司董事会审计委员会对调整2017年度日常关联交易事项发表了意见：本项 调整日常关联交易额度系基于公司实际经营情况所需进行，定价方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情绪。因此同意将调整2017年度日常关联交易事项提交公司最近一次股东大会审议。 （二）前次日常关联交易情况 公司曾经第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联 交易》的议案，其中公司预计于2017年度向华晨大连销售总计金额不超过16亿 元的中华、金杯及华颂整车及配件。（详见编号临：2017-13号公告） 关联交易类别 关联人 本年度前次预 本年年初至5 月末 本年度预计金额与实际可能 计金额（亿元） 实际发生额（亿元）发生差异较大的原因 向关联人销售 华晨大连 ≤16 8.29 预计车辆批发零售业务增长 （三）本次日常关联交易情况 为满足公司汽车销售业务需要，公司拟于2017年度向华晨大连增加销售不超 过30亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的16亿元销售额度， 公司将于2017年内向华晨大连进行销售总计不超过46亿元的中华、金杯及华颂 整车及配件。 关联交关联本次预 1-5月执行 本年年初至5月末上年实际占同类 本次预计金额与 易类别人 计金额 数占同类业 与关联人累计已发发生金额业务比 上年实际发生差 （亿元） 务比例（%）生的交易金额 （亿元） 例（%）异较大的原因 向关联华晨 ≤46 32.73% 8.29 0 0 预计车辆批发零 人销售 大连 售业务增长 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区） 注册资本：人民币10亿元整 法定代表人：刘鹏程 经营范围：房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修。 股权结构：华晨汽车集团拥有其90%股权，申华控股拥有其5%股权，金杯汽 车股份有限公司拥有其5%股权。 2、与上市公司的关联关系 华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。公司董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司已于2017年6月9日与华晨大连签订关联交易《补充协议书》。 1、关联交易内容：中华、金杯及华颂整车及配件 2、定价依据：对于向华晨大连销售中华、金杯及华颂整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不高于任何金杯、中华及华颂整车及配件销售商的价格水平。 3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。 4、合同效力：协议经双方签字盖章后，报申华控股股东大会审议批准。协议 有效期为合同生效至申华控股2017年度股东大会召开之日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 关于车辆销售的关联交易有利于协议双方有计划的安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高公司的经济效益。 五、备查文件： 1、第十届董事会第三十二次临时会议决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、审计委员会审核意见。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年6月10日