证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-076 天津松江股份有限公司 关于控股子公司股权转让进展暨关联交易进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司于2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议及2016年12月15日召开的2016年第九次临时股东大会均审议通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订 的议案》。公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为315,969,022.88元。《股权转让协议》经公司股东大会审议通过后正式生效，协议生效日即为交割日，详见公司临2016-131、133及142号公告。 鉴于内蒙松江存在部分历史遗留问题未解决，因此股权未能在约定交割日完成交割，实际交割日延迟至2017年5月1日，而该笔交易的评估基准日为2016年6月30日，与实际交割日间隔较长，且双方未在原《股权转让协议》中对期间损益进行约定，现经双方友好协商，拟就该部分期间损益事项签署《股权转让协议补充协议》进行约定。 公司2017年6月8日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。 上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称：内蒙古滨海投资股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217 法定代表人：仲刚 注册资本：壹亿元人民币 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。 截至2016年12月31日，内蒙滨海经审计资产总计3,709,694,131.43元，负债合计3,485,416,465.46元，2016年实现营业收入为193,291,053.56元，净利润为8,257,102.06元。 内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公 司，构成了公司的关联方。 四、关联交易合同的主要内容 甲方: 内蒙古滨海投资股份有限公司 乙方:天津松江集团有限公司 鉴于内蒙松江公司股权转让评估基准日为2016年6月30日，与实际交割日间隔较久。现甲乙双方经平等友好协商，就内蒙松江100%股权转让评估基准日至实际交割日期间发生的损益事宜约定如下: 1、甲乙双方同意，在评估基准日至实际交割日期间内蒙松江公司产生损益由乙方承担。 2、甲乙双方同意委托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙松江2016年7月1日至2017年4月30日期间的损益进行审计，最终损益数以审计报告为准。 3、本协议经双方签字或盖章并经松江股份股东大会审议通过后生效，本协议一式四份，甲乙双方各执二份。 4、本协议未尽事宜，经双方友好协商后另行签订补充协议予以约定。 五、关联交易的必要性及对上市公司的影响 该关联交易中的期间损益是在评估基准日至履行股权交割程序期间形成的，在此期间关联方内蒙滨海并未参与标的企业的经营管理，因此由转让方承担期间损益符合市场惯例；最终期间损益金额由第三方审计机构出具的审计报告为准，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则。 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，预计在此期间内蒙松江亏损约4700万元（实际损益数以审计报告为准），因为此期间尚未履行交割程序，该部分亏损已体现在公司合并利润表中，所以该关联交易并不影响公司利润，但该关联交易的资金支出将会对公司合并现金流量表造成相应金额的影响。预计转让内蒙松江股权将产生的投资收益约17506万元。 六、独立董事的意见 独立董事认为：1、该关联交易事项的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订 的议案》。 七、备查文件 （一）天津松江股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议 （二）天津松江股份有限公司第九届监事会第十次会议决议 （三）独立董事出具的事前认可意见 （四）独立董事出具的独立意见 特此公告。 天津松江股份有限公司董事会 2017年6月10日