康跃科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表 长城证券股份有限公司接受委托担任康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016年6月24日，康跃科技公告了《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相应备查文件。根据重组进程，上市公司已根据中国证监会2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规编制完成了《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况如下： 报告书章节 预案章节 与预案差异情况说明 1、根据最新的审计、评估结果更新标的公司相关内容； 2、根据和信会计师对上市公司2016年1-3月财务报表出具的和信 专字（2016）第000255号《审阅报告》，更新上市公司相关内容； 重大事项提示 重大事项提示 3、更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序； 4、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。 1、根据最新的审计、评估结果更新相关内容； 重大风险提示 重大风险提示 2、增加“本次交易形成的商誉减值风险”。 1、根据最新的审计、评估结果更新相关内容； 第一节本次交 第一节本次交 易概况 易概况 2、增加“二、本次交易决策过程和批准情况”及“四、本次交易 对上市公司的影响”。 第三节交易对 第三节交易对 方及配套募集资 方及配套募集资 根据交易对方截至重组报告书的最新情况更新相关内容。 金特定对象情况 金特定对象情况 1、根据最新的标的公司的审计报告、评估结果更新相关内容； 2、更新香港羿珩的最新注册资本； 3、根据标的公司最近取得的专利更新相关内容； 4、在“六、标的公司主营业务发展情况”增加“（二）主要产品所 处行业的主管部门、监管体制，以及主要法律法规及政策”及“（九） 安全生产和环境保护情况”，并删除预案中“所处行业概况”的相 第四节交易标 第四节交易标 关内容； 的基本情况 的基本情况 5、在“八、关于交易标的的其他说明”增加“（一）关于标的资产 是否为控股权的说明”、“（三）本次交易是否取得其他股东的同意 或符合公司章程规定的条件”、“（四）最近三年交易、增资或改制 涉及的评估或估值情况”及“（五）标的资产涉及的相关报批事项”。 6、在“八、关于交易标的的其他说明”之“（六）交易标的未决诉 讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”增加境外律师关 于羿珩科技境外子公司的未决诉讼情况。 第五节本次交 易中的发行股份 -- 新增章节 情况 1、根据最新的审计、评估结果更新相关内容； 2、删除了“四、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”； 第六节交易标 第五节交易标 2、删除预案的“五、本次交易估值的合理性和公允性分析”，并新 的评估或估值 的预评估情况 增“四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”； 3、新增“五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性的意见”。 第七节本次交 第六节本次交 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预 易合同的主要内 易合同的主要内 测补偿协议之补充协议》更新相关内容。 容 容 第七节本次交 删除章节，相关内容在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、 -- 易对上市公司的 本次交易对上市公司的影响”进行披露。 影响 第八节本次交 第八节本次交 增加“六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见”。 易的合规性分析 易的合规性分析 第九节管理层讨 -- 新增章节 论与分析 第十节财务会 -- 新增章节 计信息 第十一节同业 -- 新增章节 竞争和关联交易 第九节保护投 删除章节，相关内容在重组报告书“第十三节其他重要事项”之 -- 资者合法权益的 “九、保护投资者合法权益的相关安排”进行披露。 相关安排 1、删除“一、本次交易尚需履行的批准程序”，相关内容在重组报 第十节本次交 告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准 第十二节风险 易报批事项及风 情况”进行披露； 因素 险提示 2、增加“本次交易形成的商誉减值风险”。 增加“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负 第十三节其他 第十一节其他 债（包括或有负债）的情况”及“九、保护投资者合法权益的相关 重要事项 重要事项 安排”。 第十四节上市 公司及中介机构 -- 新增章节 声明 第十五节备查 -- 新增章节 文件 （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签署页） 康跃科技股份有限公司董事会 年 月 日 （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签署页） 财务顾问主办人：_________ _________ 章洁 黄梅 长城证券股份有限公司 年 月 日