证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2017-037 永艺家具股份有限公司 关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报 及填补回报措施（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设本次非公开发行预计于2017年9月完成。 2、假设本次非公开发行股票数量为 50,000,000股，募集资金 600,000,000.00元，本测算未考虑发行费用。 3、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 1-4-8-1 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 7、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为12,022.41万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,073.20万元。鉴于公司 2017年度审计报告尚未出具，本次测算，假设公司2017年全年归属于母公司股 东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年保持 一致。 8、最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为138,500,000元，最近三 年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司 所有者净利润）的比例为156.34%，具体如下表所示： 年度 2016 2015 2014 合计/合计占比 分红年度合并报 表中归属于上市 120,224,065.93 91,199,446.72 54,345,461.15 265,768,973.80 公司股东的净利 润（元） 现金分红额（元） 60,000,000.00 50,000,000.00 28,500,000.00 138,500,000.00 占合并报表中归 属于上市公司股 49.91% 54.82% 52.44% 52.11% 东的净利润的比 率 假定2017年度现金分红实施月份为2018年5月，现金分红比例为2014年 至2016 年的平均数（即52.11%），则2017 年度的分红金额为6,265.23万元 （12,022.41×52.11%=6,265.23 万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预 测，存在不确定性。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 2016年度/2016年 2017年度/2017年12月31日 1-4-8-2 12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 100,000,000.00 250,000,000.00 300,000,000.00 归属母公司的净资产（万元） 62,260.98 74,283.39 134,283.39 归属于上市公司股东的净利润 12,022.41 12,022.41 12,022.41 （万元） 扣除非经常性损益后归属于上 11,073.20 11,073.20 11,073.20 市公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.20 0.48 0.46 稀释每股收益（元/股） 1.20 0.48 0.46 扣除非经常性损益后基本每股 1.11 0.44 0.42 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股 1.11 0.44 0.42 收益（元/股） 每股净资产（元） 6.23 2.97 4.48 扣除非经常性损益后加权平均 18.98% 17.23% 13.97% 净资产收益率 注：上表中各项指标计算公式如下： 1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额； 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； 4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本； 5、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）； 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可1-4-8-3 能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 （一）本次非公开发行的必要性 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，拟用募集资金投 资于年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲 沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。 公司自成立以来一直专注于座椅的研发、生产、销售，逐渐形成了自身的研发优势、生产制造能力优势，成为国内座椅行业领先企业。然而，公司近年来产能利用率一直较高，面对日益激烈的市场竞争，公司有必要进一步巩固自身的生产制造能力优势，提高核心产品产能，满足日益增长的下游市场需求。因此，公司拟投资于人机工程健康办公椅与人机工程休闲沙发的扩产项目，进一步巩固和提高自身核心竞争优势，提高公司盈利能力。 在近年的发展过程中，公司的经营管理信息化水平与市场营销能力，逐渐成为制约公司发展的重要因素。公司拟投资于信息化平台建设项目与营销及产品展示中心建设项目，以提高公司信息化管理水平、提高决策效率，并进一步提高公司营销能力。 综上所述，本次非公开发行募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，非公开发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。 （二）本次非公开发行的合理性 公司经过多年行业积累，已经形成了一支经验丰富的员工团队，积累了丰富的专利技术，形成了完整的知识产权体系，为募投项目的顺利实施奠定了基础。 公司与下游知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系，具备消化新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，扩大公司产能、完善产品布局、提升管理信息化水平、提升公司营销能力，实现公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，可进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1-4-8-4 （一）项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来一直专注于座椅的研发、生产、销售，产品主要涉及办公椅、培训椅、按摩椅椅身、休闲椅、儿童椅、沙发及功能座椅配件等。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，提升公司综合竞争力，有利于公司实现战略目标。 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲 沙发生产线项目，是公司现有业务的产能扩张，有利于公司满足市场需求，扩大市场占有率，提升公司制造能力，巩固公司竞争优势。信息化平台建设项目可有效提高公司主营业务的管理效率和生产效率，而营销及产品展示中心建设项目可有效提高公司产品销售的营销推广能力。 综上所述，通过募投项目的建设，可进一步巩固公司在座椅产品的研发、生产、销售领域内的核心优势，并进一步提升公司盈利能力。 （二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、项目实施经验保障项目顺利实施 公司具有良好的人才基础，目前公司已成为全国最大的专业研发、生产和销售座椅的行业龙头企业之一，公司现拥有约 2,000 多名经验丰富训练有素的员工。公司持续不断在研发设计、品质管理、物流管理、人力资源管理等方面引进高端专业人才，提升公司的研发设计能力、提高产品质量、降低物流成本、提高工作效率等，为进一步提升公司综合竞争力提供有力的保障；通过多年的人才队伍建设，锻造一支专业高效的管理团队，培养一支业绩优秀的销售团队，已经建成依托专业积淀深厚、行业经验丰富、分工明确、合作协调、结构体系完善的强大人才队伍。经验丰富的人才队伍是募投项目成功实施的人才保障。 公司具有较强的技术储备，多年来始终坚持将技术创新作为企业发展的源动力，并长期保持与美国、德国、日本、韩国、意大利等发达国家的顶级专家和设计团队紧密合作，持续将健康与科技相结合，融入座具行业。公司经过持续的技术投入，截至2017年2月末，公司拥有发明专利22项，实用新型专利116项，外观设计106项。为进一步巩固公司在行业的技术领先地位，公司还先后建立了省级健康坐具研究院、院士工作站、博士后工作站、省级企业技术中心、省级高新技术企业研发中心等。公司扎实全面的技术积累及丰富的技术开发经验为募投项目的顺利实施提供技术保障。 1-4-8-5 公司具有相关项目的丰富实施经验，拥有一支专业稳定的管理和技术开发团队。公司成立以来，一直专注于座具行业的研发、设计、生产和销售。公司以董事长在内的多名公司高级工程师在座具领域具有丰富的产品开发设计经验和生产管理经验。经过多年的发展，公司形成了科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。本次募投项目在产品设计开发、生产及营业管理方面与原有业务关联度较高，现有的经营管理经验和生产管理经验均能够为拟建项目提供运营保障。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标 本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端坐具市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法1-4-8-6 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监1-4-8-7 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。 八、公司的实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。 特此公告。 永艺家具股份有限公司董事会 2017年6月10日 1-4-8-8