证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―22号 上海申华控股股份有限公司 关于2017年度担保计划的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2017 年度公司为控股、合营、联营企业及控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段 性担保预计提供不超过人民币472,981.88万元担保，并提交本公司 2016 年度股东大会 审议。 本次担保计划涉及被担保单位共计28家。 本次担保是否有反担保：有 截至 2016年 12月 31 日，本公司无逾期对外担保。 一、担保情况概述 为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了 《关于公司2017年度担保计划的议案》，内容如下： 1、同意公司 2017年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币246,900万元，具 体为： 接受担保企业 担保额度 接受担保企业 担保额度 （万元） （万元） 上海申华晨宝汽车有限公司* 32000 云南风帆明友汽车销售服务有限公司* 2500 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* 14000 四川明友汽车服务有限公司* 3000 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司* 20500 上海申华专用汽车有限公司* 18500 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司* 3000 上海华晨汽车租赁有限公司* 28400 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* 6500 陆金申华融资租赁（上海）有限公司 35000 南京宝利丰汽车销售服务有限公司* 8500 陕西申华投资管理有限公司 10000 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* 3800 申华（开封）汽车博展中心有限公司 20000 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司 2000 上海丽途汽车维修服务有限公司 1500 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 2000 湖南申德实业发展有限公司 5000 马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司 1000 楚雄长翔光伏发电有限公司 13000 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 4000 重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司 1300 （四川明友担保） 上海明友泓福汽车投资有限公司 7000 重庆新明致汽车销售服务有限公司（四 900 川明友担保） 重庆富华汽车销售有限公司 3000 重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司 500 （四川明友担保） 合计 246900 注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。 二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保 （1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5950万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至办理完该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。 （2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、2S店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房以及酒店等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展园汽配市场房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币9803万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店、2S店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。 上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置 及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据 被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。 上述两类担保额度加上公司存续中的担保余额，公司2017年度综合担保计划为472,981.88 万元。 同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2017年内及公司2017年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。 二、被担保人基本情况 上述担保事项共涉及被担保方28 家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业。有关 被担保方的详细情况请参见附件。 三、董事会意见 公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于2017年度担保计划的议案》， 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。 上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。 四、独立董事意见 独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。 五、累计对外担保数量 截止至2017年4月末，公司对外担保总额为279,655.88万元，其中为控股子公司担保 额为124,352万元，为合营联营公司的担保额为155,303.88万元，对外担保总额占公司上年 度经审计净资产的102.09%。公司无逾期担保情况。 特此公告 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年6月10日 被担保方基本情况表（财务数据截止至2016年12月31日） 注册资 公司持股 资产总额 负债总额（万 银行贷款 流动负债 资产净额 营业收入 净利润（万 公司名称 本（万 比例 主营业务 （万元） 元） 总额（万 总额（万 （万元） （万元） 元） 元） 元） 元） 上海明友泓福汽车投资有限公司 12000 100% 中华品牌汽车及配件销售、维 57,853.10 47,234.84 - 47,234.84 10,618.26 37,526.72 663.93 修、装潢等 重庆富华汽车销售有限公司 3000 100% 中华品牌汽车及配件销售、维 7,491.95 4,088.03 1,000.00 4,088.03 3,403.93 12,560.06 -139.99 修、装潢等 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 1000 50% 中华品牌汽车及配件销售、维 5,740.07 5,682.35 600.00 5,682.35 57.72 6,391.98 -246.92 修、装潢等 四川明友汽车服务有限公司 3000 100% 中华品牌汽车及配件销售、维 27,862.85 21,972.53 300.00 21,972.53 5,890.32 35,200.83 93.99 修、装潢等 上海申华专用汽车有限公司 2000 100% 专用汽车研发、销售 133,728.25 132,232.85 2,000.00 132,232.85 1,495.39 812,172.69 239.86 上海华晨汽车租赁有限公司 70000 100% 汽车租赁、汽车内装潢业务 135,335.09 90,858.69 7.50 69,274.01 44,476.41 11,314.22 -16,164.89 陆金申华融资租赁（上海）有限公司 20000 45% 融资租赁业务；租赁业务，向国 72,082.73 50,933.77 20,000.00 18,125.38 21,148.96 3,755.29 1,146.69 内外购买租赁财产等 陕西申华投资管理有限公司 10000 100% 房地产开发与经营、实业投资 51,966.30 43,131.01 15,000.00 43,131.01 8,835.29 28.15 -455.60 申华（开封）汽车博展中心有限公司 10000 100% 房地产开发与经营，物业管 22,065.92 12,310.09 - 12,310.09 9,755.83 - -184.54 理；实业投资等 上海丽途汽车维修服务有限公司 1000 50% 汽车快修、汽车租赁（除客运 4,176.96 2,256.04 804.00 2,256.04 1,920.93 1,746.56 44.30 车辆）等 湖南申德实业发展有限公司 10000 100% 旅游相关业务、酒店投资开发 44,590.91 30,868.68 20,500.00 12,189.80 13,722.23 - -20.24 及经营管理等 楚雄长翔光伏发电有限公司 3650 100% 太阳能光伏发电厂开发，光伏 18,515.40 14,485.64 - 14,485.64 4,029.77 902.22 379.77 发电技术咨询等 汽车销售、汽车零配件批发和 重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司 600 70% 零售，仓储服务，汽车销售咨 5,345.49 5,291.77 - 5,291.77 53.72 7,856.86 -309.80 询服务 机动车维修，汽车销售、汽车 重庆新明致汽车销售服务有限公司 500 70% 零配件批发和零售，二手车经 1,522.80 1,476.00 - 1,476.00 46.80 3,433.70 -139.89 营，仓储服务，汽车信息咨询 服务 汽车销售、汽车零配件批发和 重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司 500 70% 零售，二手车经营，仓储服务， 1,078.17 890.96 - 890.96 187.21 2,050.89 -159.52 汽车信息咨询服务 湖南申元房地产开发有限公司 900 100% 房地产开发房地产信息咨询； 45,390.44 51,170.47 - 51,170.47 -5,780.03 0.09 -3,903.75 房屋销售、租赁等 公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司及其下属宝马销售企业基本情况如下（财务数据截止至2016年12月31日）： 联营企业 注册资本 经营范围 持股情况 资产总额 负债总额 银行贷款总 流动负债总 资产净额（万 营业收入（万 净利润（万 （万元） （万元） （万元） 额（万元） 额（万元） 元） 元） 元） 公司持有上海东昌汽车投资 上海申华晨宝汽车 整车销售、实 有限公司22.1%股权，东昌 有限公司 8300 业投资 汽投通过上海葆和汽车投资 39,107 27,353 5,000 27,353 11,754 1,615 510 有限公司持有申华晨宝 100%股权。 沈阳华宝汽车销售 申华晨宝及沈阳鹏特汽车销 服务有限公司 3000 售服务有限公司各持有其 31,592 34,461 19,640 34,461 -2,869 64,425 1,436 50%股权 合肥宝利丰汽车销 4400 42,209 34,029 19,800 33,684 8,180 95,636 2,247 售服务有限公司 申华晨宝及安徽泓合投资有 芜湖宝利盛汽车销 限公司分别持有其55%、 售服务有限公司 3600 45%股权 16,573 13,297 5,000 13,297 3,276 30,920 -143 申华晨宝、宁波市鄞州区永 宜兴宝利丰汽车销 1500 宝马品牌整 泽汽车服务有限公司和宜兴 18,818 14,995 8,000 14,995 3,823 44,459 585 售服务有限公司 车、配件销 菁莹环保科技有限公司各持 售、维修 有其51%、34%、15%股权 南京宝利丰汽车销 申华晨宝、中裕达投资（北 售服务有限公司 3000 京）有限公司各持有其51%、 18,044 14,828 5,560 14,828 1,060 59,341 1,061 49%股权。 蚌埠宝利丰汽车销 2000 芜湖宝利盛持有其100%股 8,285 9,144 0 9,144 -892 24,797 270 售服务有限公司 权 申华晨宝持有其51%股权， 慈溪宝利丰汽车销 3000 瞿微个人及宁波东升家用电 15,045 14,622 2,154 14,621 15,045 30,542 2,278 售服务有限公司 器有限公司分别持有其34% 和15%股权 合肥宝利丰二手车 一类机动车 合肥宝利丰持有其100%股 销售服务中心有限 1000 维修；汽车销权 5,097 3,060 1,000 3,059 2,037 9,254 650 公司 售、租赁等 马鞍山新宝融汽车 一类机动车 申华晨宝、安徽融富投资分 销售服务有限公司 1300 维修；三类机 别持有其51%和49%股权 1,996 2,807 0 2,807 810 6,993 -246 动车维修等 东阳市宝利丰汽车 宝马品牌整 申华晨宝、东阳市友成投资 销售服务有限公司 3000 车、配件销售 有限公司分别持有其51%和 18,497 17,381 9,500 17,380 1,116 43,222 474 等 49%股权。 1