通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于对凯撒（中国）文化股份有限公司 2016年年报问询函的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部2017年6月1日下发的《关于对凯撒（中国）文化股份有限公司2016年年报的问询 函》（中小板年报问询函【2017】第237号）的要求，我们作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以 下简称“凯撒文化”）2016年年报审计机构，就问询函中需会计师发表专业意见的事项进行了审慎核 查。现就问询函中的有关问题答复如下，请贵部审核。 1问题：截至2016年12月31日，你公司商誉期末金额为22.35亿元，占归属于上市公司股东 的净资产比例为 65%，请详细说明商誉减值测试过程及结果、参数选取情况及合理性，计提商誉 减值准备是否符合企业会计准则的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。 答复： 一、截止2016年12月31日，凯撒文化商誉账面价值情况 截止2016年12月31日，商誉账面原值为22.54亿元，商誉减值准备为0.19亿元，商誉账面 价值为22.35亿元，其中属于泛娱乐业务部分，包括深圳市酷牛互动科技有限公司（下称酷牛互动）、 杭州幻文科技有限公司（下称幻文科技）、四川天上友嘉网络科技有限公司（下称天上友嘉）等三 家公司商誉期末账面价值共计22.35亿元；属于服装业务部分，广州市集盛服饰皮具有限公司（下 称集盛服饰）商誉期末账面价值0元。具体情况如下： 单位：元 截止2016.12.31 其中：商誉账面 其中：商誉减 其中：当期计提 其中：以前年度计提 凯撒文化 所属业务 被投资单位名称 商誉账面价值 原值 值准备 的商誉减值准备 的商誉减值准备 持股比例 酷牛互动 665,141,049.85 665,141,049.85 0.00 0.00 0.00 100.00% 泛娱乐业 幻文科技 466,879,589.27 466,879,589.27 0.00 0.00 0.00 100.00% 务 天上友嘉 1,103,146,129.24 1,103,146,129.24 0.00 0.00 0.00 100.00% 服装业务 集盛服饰 0.00 19,237,315.96 19,237,315.96 17,157,315.96 2,080,000.00 51.22% 合计 2,235,166,768.36 2,254,404,084.32 19,237,315.96 17,157,315.96 2,080,000.00 二、商誉减值测试过程及结果、参数选取情况及合理性 （一）商誉减值测试过程 凯撒文化对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号――资产减值》的有关规定进行，具体 如下： 1、分别对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉、集盛服饰包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值测试过程中，采用收益法估值，即预计未来现金流量折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额中归属于凯撒文化的部分减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。 2、对于泛娱乐业务部分的商誉，凯撒文化委托具有证券业务资质的北京华信众合资产评估有限公司分别对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉2016年12月31日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第Z-119号）、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的杭州幻文科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第Z-121号）、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第 Z-120号），评估的股东权益价值分别为 88,206.31万元、58,075.84万元、131,585.41万元。凯撒文化以评估的股东权益价值确定为酷牛互动、幻文科技、天上友嘉截至2016年12月31日的资产组组合的可收回金额。 对于服装业务部分的商誉，凯撒文化根据集盛服饰未来5年经营计划、财务预算预测未来现金 流量，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以折现后现金流量净值7,555.66万元确 定为集盛服饰截至2016年12月31日的资产组组合的可收回金额。 （二）商誉减值测试结果 1、上述公司截止2016年12月31日包括商誉在内的资产组组合的账面价值如下： 单位：万元 资产组组合账面价值 被投资单位名称 合并报表确认的商誉 未确认归属于少数股东的商誉 可辨认资产价值 合计 酷牛互动 66,514.10 0.00 18,063.98 84,578.08 幻文科技 46,687.96 0.00 10,624.97 57,312.93 天上友嘉 110,314.61 0.00 19,140.13 129,454.74 集盛服饰 1,923.73 1,832.09 7,548.74 11,304.56 2、计提的商誉减值准备 单位：万元 资产组组合可回收金额与账面价值之间的差额 若C<0，商誉发生减值 被投资单 若C>0，商誉 可回收金额 差额 计提的商誉减值准 以前年度计提的商 当期计提的商誉 位名称 账面价值（B） 未发生减值 （A） （C=A-B） 备D=-C*持股比例 誉减值准备（E） 减值准备（D-E） 酷牛互动 88,206.31 84,578.08 3,628.23 未减值 ―― ―― ―― 幻文科技 58,075.84 57,312.93 762.91 未减值 ―― ―― ―― 天上友嘉 131,585.41 129,454.74 2,130.67 未减值 ―― ―― ―― 集盛服饰 7,555.66 11,304.56 -3,748.90 ―― 1,923.73 208.00 1,715.73 （三）商誉减值测试参数选取情况及合理性 上述商誉减值测试需要对相关资产组组合的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对该资产组组合未来营业收入、利润及折现率的预测，说明如下： 1、营业收入、净利润 对于未来营业收入的预测是根据上述公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及该公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的；对于未来成本费用的预测是以上述公司历史数据为基础，同时综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来资本性支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素综合分析的基础上进行的；净利润则根据营业收入扣除成本费用以及相应的企业所得税计算得出。 （1）营业收入、净利润预测如下： ①酷牛互动 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 13,395.60 15,011.28 16,212.18 17,509.16 18,559.71 18,559.71 增长率% 9.55% 12.06% 8.00% 8.00% 6.00% 0.00% 净利润（万元） 9,854.23 10,252.85 11,201.63 10,810.62 10,498.26 10,498.26 增长率% 3.48% 4.05% 9.25% -3.49% -2.89% 0.00% ②幻文科技 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 9,230.89 10,328.81 11,652.18 13,014.59 14,057.17 14,057.17 增长率% 5.63% 11.89% 12.81% 11.69% 8.01% 0.00% 净利润（万元） 5,632.63 6,740.61 8,054.93 7,390.30 7,734.99 7,734.99 增长率% 5.61% 19.67% 19.50% -8.25% 4.66% 0.00% ③天上友嘉 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 19,963.58 22,359.20 25,377.70 28,169.24 30,986.17 30,986.17 增长率% 11.15% 12.00% 13.50% 11.00% 10.00% 0.00% 净利润（万元） 10,973.50 13,606.21 16,085.48 18,200.51 17,379.43 17,379.43 增长率% -6.63% 23.99% 18.22% 13.15% -4.51% 0.0% ④集盛服饰 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 4,504.17 4,729.38 4,871.26 4,871.26 4,627.70 4,627.70 增长率% 8.00% 5.00% 3.00% 0.00% -5.00% 0.00% 净利润（万元） 411.51 444.08 464.60 464.60 429.37 429.37 增长率% 117.39% 7.92% 4.62% 0.00% -7.58% 0.00% （2）合理性分析 根据中国音数协会游戏工委（GPC）发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年，中国游戏 市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。其中移动游戏市场实际销售收入为819.20 亿元，同比增长59.20%，因此，移动游戏市场实际销售收入呈现快速增长趋势。酷牛互动、幻文科 技、天上友嘉等三家公司主要业务为移动游戏，预测的营业收入平均增长率分别为8.70%、9.97%、 11.52%，低于行业平均水平，与股权收购时评估预测差异较小，符合公司实际情况。 酷牛互动、幻文科技、天上友嘉等三家公司2016年均已完成业绩承诺。酷牛互动、幻文科技、 天上友嘉等三家公司预测的净利润平均增长率分别为1.97%、7.72%、8.14%，低于行业平均值（根 据同花顺IFIND信息，游戏企业中青宝、拓维信息、恺英网络、掌趣科技、游族网络、三七互娱、 昆仑万维、顺网科技、骅威文化、游久游戏2016年利润同比增长率分别为-204.74%、-3.51%、3.50%、 11.17%、18.20%、32.00%、34.53%、97.03%、170.27%、647.20%，平均值为80.57%），其未来利 润实现可能性较大，利润预测合理。 根据国家统计局人均衣着类消费和人口数量测算，中国服饰市场规模从2006年的6,480亿元增 长至2015年的16,440亿元，年均复合增长率10.90%，集盛服饰预测的营业收入平均增长率为2.10%， 低于行业平均水平；预测的净利润平均增长率为24.47%，低于行业平均值（根据同花顺IFIND信 息，服装企业美尔雅、九牧王、维格娜丝、七匹狼、美邦服饰、森马服饰、朗姿股份、乔治白、比音勒芬、海澜之家2016年利润同比增长率分别为31.37%、4.31%、-10.49%、-0.88%、108.37%、4.45%、146.92%、12.80%、7.64%、5.72%，平均值为31.02%），其未来利润实现可能性较大，利润预测合理。 2、折现率 折现率采用WACC确定，其中泛娱乐业务折现率为14.21%~14.24%，服装业务折现率为10%。 折现率的选择是根据公司所处行业及公司的具体情况，经过分析、预测后作出判定。泛娱乐业为新型的文化娱乐产业，具有业务增长快、毛利高等特点，该行业属于高收益和高风险行业，选取折现率一般较高，目前采用的折现率略高于股权收购时采用的折现率。服装行业属于典型的传统加工企业，属于收入稳定、偏低、及风险较小的行业，因此，折现率较低。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为凯撒文化商誉减值测试的参数选取符合相关公司实际情况，商誉减值准备计提的会计处理符合《企业会计准则第8号――资产减值》规定。 2问题：报告期内，你公司服装业务实现营业收入1.41亿元，较去年同比下降70%，且连续 三年下降。请补充说明服装业务涉及的存货、固定资产减值测试情况，相关资产减值准备是否计提充分、合理，并请年审会计师发表专业意见。 答复： 一、服装业务涉及的存货、固定资产情况 凯撒文化自收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉转型泛娱乐业务以来，逐步退出服装业务，并于2016年4月开始全面停止服装的生产，销售集中于原有库存服装的变现，这也是凯撒文化连续三年销售收入下降及2016年度销售收入较2015年同期大幅度下降的原因。 逐步退出服装业务过程中，公司除保留部分办公用房屋及职工宿舍外，店铺、厂房等房屋建筑物均已出租或处置，与服装相关的存货通过近几年多渠道消化也逐步减少。截止2016年12月31日，与服装业务相关的存货账面价值22,626.75万元、固定资产190.97万元，明细如下： （一）存货 单位：元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,421,440.74 2,442,706.63 978,734.11 库存商品 258,828,192.32 51,293,579.92 207,534,612.40 周转材料 78,699.08 0.00 78,699.08 发出商品 17,675,412.04 0.00 17,675,412.04 合计 280,003,744.18 53,736,286.55 226,267,457.63 （二）固定资产 单位：元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 3,835,939.04 1,926,216.09 0.00 1,909,722.95 二、减值测试情况 （一）存货减值测试 凯撒文化对存货减值测试系根据《企业会计准则第1号――存货》的有关规定进行，具体如下： 1、原材料减值测试 凯撒文化已停止服装生产，根据管理层对服装库存的处置计划，原材料库存计划出售。由于原材料存在品种规格繁多、数量大、单位价值低等特点，适合整体打包出售，经公司销售部门对相关市场行情预计，原材料以其成本的3折实现销售的可能性较大，因此，以此作为可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。明细如下： 单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 布料 2,514,543.12 1,760,180.18 754,362.94 其他 906,897.62 682,526.45 224,371.17 合计 3,421,440.74 2,442,706.63 978,734.11 2、库存商品减值测试 （1）男女服装产品减值测试 2016年4月1日，凯撒文化与广州韩派服装有限公司签订了关于《服装品牌授权经营合同》， 在合作期间内，凯撒文化委托广州韩派服装有限公司在全国范围内以代销形式销售其提供的服装产品。由于委托代销基本无相关费用，因此以协议约定的结算价扣除增值税销项税额后的金额确定为每款产品的可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。明细如下：单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 男女服装产品 193,859,296.71 37,673,317.67 156,185,979.04 领带围巾等配件 847,844.00 600,807.29 247,036.71 合计 194,707,140.71 38,274,124.96 156,433,015.75 （2）皮具产品减值测试 皮具产品主要系凯撒文化之控股子公司集盛服饰在其自有销售渠道经营，按照以前年度测试方法，将每款产品最新销售平均价确定可变现售价，未销售之新货按经销商协议价格确定为可变现售价，扣除相关销售费用后，以此作为每款产品的可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。明细如下： 单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 皮具产品 64,121,051.61 13,019,454.96 51,101,596.65 3、发出商品减值测试 发出商品全部系凯撒文化已发货未结算之团购制服产品，根据销售合同，其售价高于成本，不存在减值情况。 4、周转材料减值测试 周转材料账面金额很小，未考虑减值。 （二）固定资产减值测试过程 凯撒文化对固定资产减值测试系根据《企业会计准则第8号――资产减值》的有关规定进行， 具体如下： 对于服装业务涉及的机器设备，根据机器设备成新率以及凯撒文化销售部门对处置价格的市场调查，设备可收回金额大于其账面价值，机器设备未发生减值。 综合以上，存货和固定资产的减值测试符合公司实际情况，存货、固定资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为凯撒文化服装业务涉及的存货、固定资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李恩成 中国・北京 中国注册会计师：魏�� 二�一七年六月九日