股票简称：凯撒文化 证券代码：002425 公告编号：2017-035 凯撒（中国）文化股份有限公司 关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 简称 释义 公司/本公司/上市公 凯撒（中国）文化股份有限公司（股票代码：002425） 司/凯撒文化 酷牛互动 深圳市酷牛互动有限公司 幻文科技 杭州幻文科技有限公司 广州凯撒 广州市凯撒服饰电子商务有限公司 集盛服饰 广州市集盛服饰皮具有限公司 宇鑫 宇鑫（广东）贸易有限公司 元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元 凯撒文化于2017年6月1日收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）文 化股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第237号）， 以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，本公司立即组织相关人员进行了认真核查。现将相关问题回复如下： 1、截至2016年12月31日，你公司商誉期末金额为22.35亿元，占归属 于上市公司股东的净资产比例为65%，请详细说明商誉减值测试过程及结果、参 数选取情况及合理性，计提商誉减值准备是否符合企业会计准则的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。 【回复】 一、截止2016年12月31日，商誉账面价值情况 截止2016年12月31日，商誉总额为22.54亿元，商誉减值准备为0.19 亿元，商誉期末净额为22.35亿元，其中属于泛娱乐业务部分的商誉，包括酷牛 互动、幻文科技、天上友嘉等三家公司商誉期末账面价值共计22.35亿元；属于 服装业务部分的商誉，集盛服饰商誉期末账面价值0元。具体情况如下： 单位：元 被 所投 其中：以前 凯撒 属资 截止 其中：商誉账面 其中：商誉 其中：当期 年度计提的 文化 业单 2016.12.31商 原值 减值准备 计提的商誉 商誉减值准 持股 务位 誉账面价值 减值准备 备 比例 名 称 酷 牛 665,141,049.8 665,141,049.8 0.00 0.00 0.00 100.0 互 5 5 0% 泛动 娱幻 乐文 466,879,589.2 466,879,589.2 0.00 0.00 0.00 100.0 业科 7 7 0% 务技 天 上 1,103,146,129 1,103,146,129 0.00 0.00 0.00 100.0 友 .24 .24 0% 嘉 服集 装盛 0.00 19,237,315.96 19,237,315 17,157,315 2,080,000. 51.22 业服 .96 .96 00 % 务饰 合计 2,235,166,768 2,254,404,084 19,237,315 17,157,315 2,080,000. .36 .32 .96 .96 00 二、商誉减值测试过程及结果、参数选取情况及合理性 （一）商誉减值测试过程 我公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号――资产减值》的有关 规定进行，具体如下： 1、分别对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉、集盛服饰包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组组合，在商誉减值过程中，采用收益法估值，即预计未来现金流量折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额中归属于我公司的部分减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。 2、对于泛娱乐业务部分的商誉，我公司委托具有证券业务资质的北京华信众合资产评估有限公司分别对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉2016年12月31日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第Z-119号）、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的杭州幻文科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第Z-121号）、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司资产组组合的可收回价值项目价值咨询报告》（华信众合评咨字[2017]第Z-120号）,评估的股东权益价值分别为88,206.31万元、58,075.84万元、131,585.41 万元。我公司以评估的股东权益价值确定为酷牛互动、幻文科技、天上友嘉截至2016年12月31日的资产组组合的可收回金额。 对于服装业务部分的商誉，我公司根据集盛服饰经营班子未来5年经营计划、 财务预算预测未来现金流量，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以折现后现金流量净值7,555.66万元确定为集盛服饰截至2016年12月31日的资产组组合的可收回金额。 3、对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉这三个泛娱乐企业在评估2016年末是 否存在商誉减值的问题时，我公司还完成另外一项工作：一是聘请外部审计机构对商誉所涉及的资产组合是否完成承诺的经营业绩进行审计，在前述评估和审计两项工作的基础上，如一项工作显示存在商誉减值，则在编制2016年度财务报表时，计提商誉减值准备。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核【2017】40050006号、40050007号、40050008号），与商誉相关的泛娱乐资产组合的承诺业绩均超额完成，扣除非经常性损益后超额完成情况分别是 209.11 万元、62.76万元和178.60万元。 （二）商誉减值测试参数选取情况及合理性 上述商誉减值测试需要对相关资产组组合的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对该资产组组合未来营业收入、利润及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下： 1、营业收入、净利润 对于未来营业收入的预测是根据上述公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及该公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的；对于未来成本费用的预测是以上述公司历史数据为基础，同时综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来资本性支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素综合分析的基础上进行的；净利润则根据营业收入扣除成本费用以及相应的企业所得税计算得出。 （1）营业收入、净利润预测如下： ①酷牛互动 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 13,395.60 15,011.28 16,212.18 17,509.16 18,559.71 18,559.71 增长率% 9.55% 12.06% 8.00% 8.00% 6.00% 0.00% 净利润（万 9,854.23 10,252.85 11,201.63 10,810.62 10,498.26 10,498.26 元） 增长率% 3.48% 4.05% 9.25% -3.49% -2.89% 0.00% ②幻文科技 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 9,230.89 10,328.81 11,652.18 13,014.59 14,057.17 14,057.17 增长率% 5.63% 11.89% 12.81% 11.69% 8.01% 0.00% 净利润（万 5,632.63 6,740.61 8,054.93 7,390.30 7,734.99 7,734.99 元） 增长率% 5.61% 19.67% 19.50% -8.25% 4.66% 0.00% ③天上友嘉 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元）19,963.58 22,359.20 25,377.70 28,169.24 30,986.17 30,986.17 增长率% 11.15% 12.00% 13.50% 11.00% 10.00% 0.00% 净利润（万 10,973.50 13,606.21 16,085.48 18,200.51 17,379.43 17,379.43 元） 增长率% -6.63% 23.99% 18.22% 13.15% -4.51% 0.0% ④集盛服饰 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 收入（万元） 4,504.17 4,729.38 4,871.26 4,871.26 4,627.70 4,627.70 增长率% 8.00% 5.00% 3.00% 0.00% -5.00% 0.00% 净利润（万 元） 411.51 444.08 464.60 464.60 429.37 429.37 增长率% 117.39% 7.92% 4.62% 0.00% -7.58% 0.00% （2）合理性分析 根据中国音数协会游戏工委（GPC）发布的《2016 年中国游戏产业报告》， 2016年，中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。其中 移动游戏市场实际销售收入为819.20亿元，同比增长59.20%，因此，移动游戏 市场实际销售收入呈现快速增长趋势。酷牛互动、幻文科技、天上友嘉等三家公司主要业务为移动游戏，预测的营业收入平均增长率分别为 8.70%、9.97%、11.52%，低于行业平均水平，与股权收购时评估预测差异较小，符合公司实际情况。 酷牛互动、幻文科技、天上友嘉等三家公司2016年均已完成业绩承诺。酷 牛互动、幻文科技、天上友嘉等三家公司预测的净利润平均增长率分别为1.97%、 7.72%、8.14%，低于行业平均值（根据同花顺IFIND信息，游戏企业中青宝、拓 维信息、恺英网络、掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、顺网科技、骅威文化、游久游戏 2016 年利润同比增长率分别为-204.74%、-3.51%、3.50%、11.17%、18.20%、32.00%、34.53%、97.03%、170.27%、647.20%，平均值为80.57%），其未来利润实现可能性较大，利润预测合理。 根据国家统计局人均衣着类消费和人口数量测算，中国服饰市场规模从 2006年的6,480亿元增长至2015年的16,440亿元，年均复合增长率10.90%， 集盛服饰预测的营业收入平均增长率为2.10%，低于行业平均水平；预测的净利 润平均增长率为24.47%，低于行业平均值（根据同花顺IFIND信息，服装企业 美尔雅、九牧王、维格娜丝、七匹狼、美邦服饰、森马服饰、朗姿股份、乔治白、比音勒芬、海澜之家2016年利润同比增长率分别为31.37%、4.31%、-10.49%、-0.88%、108.37%、4.45%、146.92%、12.80%、7.64%、5.72%，平均值为31.02%），其未来利润实现可能性较大，利润预测合理。 2、折现率 折现率采用WACC确定，其中泛娱乐业务折现率为14.21%~14.24%，服装业 务折现率为10%。 折现率的选择是根据公司所处行业及公司的具体情况，经过分析、预测后作出判定。泛娱乐业为新型的文化娱乐产业，具有业务增长快、毛利高等特点，该行业属于高收益和高风险行业，选取折现率一般较高，目前采用的折现率略高于股权收购时采用的折现率。服装行业属于典型的传统加工企业，属于收入稳定、偏低、及风险较小的行业，因此，折现率较低。 综合上述，我公司认为，在编制2016年度财务报告时，我公司的商誉减值 测试的参数等的选取符合相关公司实际情况。 （三）商誉减值测试结果 1、上述公司截止2016年12月31日包括商誉在内的资产组组合的账面价值 如下： 单位：万元 资产组组合账面价值 被投资单位 合并报表确认的商 未确认归属于少数股东 可辨认资产价 合计 名称 誉 的商誉 值 酷牛互动 66,514.10 0.00 18,063.98 84,578.08 幻文科技 46,687.96 0.00 10,624.97 57,312.93 天上友嘉 110,314.61 0.00 19,140.13 129,454.74 集盛服饰 1,923.73 1,832.09 7,548.74 11,304.56 2、计提的商誉减值准备 单位：万元 被投资 资产组组合可回收金额与账面价若C>0，商 若C<0，商誉发生减值 单位名 值之间的差额 誉未发生 称 可回收金 账面价值 差额 减值 计提的商誉 以前年度计 当期计提的 额（A） （B） （C=A-B 减值准备 提的商誉减 商誉减值准 ） D=-C*持股比 值准备（E） 备（D-E） 例 酷牛互 88,206.3 84,578.0 3,628.2 未减值 ―― ―― ―― 动 1 8 3 幻文科 58,075.8 57,312.9 未减值 ―― ―― ―― 技 4 3 762.91 天上友 131,585. 129,454. 2,130.6 未减值 ―― ―― ―― 嘉 41 74 7 集盛服 7,555.66 11,304.5 -3,748. ―― 1,923.73 208.00 1,715.73 饰 6 90 说明：我公司持有集盛服饰51.22%的股权。 综合上述，我公司认为，在编制2016年度财务报告时，我公司的商誉减值 准备计提的会计处理符合《企业会计准则第8号――资产减值》规定。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为凯撒文化商誉减值测试的参数选取符合相关公司实际情况，商誉减值准备计提的会计处理符合《企业会计准则第8号――资产减值》规定。 2、报告期内，你公司服装业务实现营业收入 1.41 亿元，较去年同比下降 70%，且连续三年下降。请补充说明服装业务涉及的存货、固定资产减值测试情况，相关资产减值准备是否计提充分、合理，并请年审会计师发表专业意见。 【回复】 一、服装业务涉及的存货、固定资产情况 我公司收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉转型泛娱乐业务以来，逐步退出服装业务，并于2016年4月开始全面停止服装的生产，销售集中于原有库存服装的变现，这也是我公司连续三年销售收入下降及 2016 年度销售收入较 2015年同期大幅度下降的原因。 逐步退出服装业务过程中，公司除保留部分办公用房屋及职工宿舍外，店铺、厂房等房屋建筑物均已出租或处置，与服装相关的存货通过近几年多渠道消化也逐步减少。截止2016年12月31日，与服装业务相关的存货账面价值22,626.75万元、固定资产190.97万元，明细如下： （一）存货 单位：元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,421,440.74 2,442,706.63 978,734.11 库存商品 258,828,192.32 51,293,579.92 207,534,612.40 周转材料 78,699.08 0.00 78,699.08 发出商品 17,675,412.04 0.00 17,675,412.04 合计 280,003,744.18 53,736,286.55 226,267,457.63 （二）固定资产 单位：元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 3,835,939.04 1,926,216.09 0.00 1,909,722.95 二、减值测试情况 （一）存货减值测试 我公司对存货减值测试系根据《企业会计准则第1号――存货》的有关规定 进行，具体如下： 1、原材料减值测试 我公司已停止服装生产，根据管理层对服装库存的处置计划，原材料库存计划出售。由于原材料品种繁多、数量大、单位价值低，适合整体打包出售，经公司销售部门对相关市场行情预计，原材料以其成本的三折实现销售的可能性较大，因此，以此作为可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。明细如下： 单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 布料 2,514,543.12 1,760,180.18 754,362.94 其他 906,897.62 682,526.45 224,371.17 合计 3,421,440.74 2,442,706.63 978,734.11 2、库存商品减值测试 （1）男女服装产品减值测试 2016年4月1日，我公司与广州韩派服装有限公司签订了关于《服装品牌 授权经营合同》，在合作期间内，我公司委托广州韩派服装有限公司在全国范围内以代销形式销售向其提供的服装产品。由于委托代销基本无相关费用，因此，按结算价扣除增值税销项税额后的金额确定为每款产品的可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。测试结果如下： 单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 服装产品 193,859,296.71 37,673,317.67 156,185,979.04 领带围巾等配件 847,844.00 600,807.29 247,036.71 合计 194,707,140.71 38,274,124.96 156,433,015.75 （2）皮具产品减值测试 皮具产品系我公司控股子公司集盛服饰在其自有销售渠道经营，按照以前年度测试方法，将每款产品最新销售平均价确定可变现售价，未销售之新货按经销商协议价格确定为可变现售价，扣除相关销售费用后，以此作为每款产品的可回收金额，将可回收金额小于其账面价值的部分确定计提存货减值准备。测试结果如下： 单位：元 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 皮具产品 64,121,051.61 13,019,454.96 51,101,596.65 3、发出商品减值测试 发出商品全部系我公司已发货未结算的团购制服产品，根据销售合同，其售价高于成本，不存在减值情况。 4、周转材料减值测试 周转材料账面金额很小，未考虑减值。 （二）固定资产减值测试过程 我公司对固定资产减值测试系根据《企业会计准则第8号――资产减值》的 有关规定进行，具体如下： 对于服装业务涉及的机器设备，根据机器设备成新率以及我公司业务部门对处置价格的市场调查，设备可收回金额大于设备账面价值，机器设备未发生减值。 综合以上，我公司的存货和固定资产的减值测试符合公司实际情况，存货、固定资产减值计提充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为凯撒文化服装业务涉及的存货、固定资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。 3、请根据游戏业务和产品特点，结合收费结算方式以及风险承担情况，详细披露你公司游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的会计政策及方法。 【回复】 报告期内，公司游戏业务主要为游戏的研发与运营。游戏运营方面，主要为与第三方联合运营模式。在此模式下，游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给我公司，在双方核对数据确认无误后，我公司依据游戏运营商提供的结算单确认营业收入。游戏研发方面，根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。 报告期内，我公司的运营收入来源于上游的游戏收入净分成，剔除增值税销项税额后作为收入列报。 报告期内，我公司游戏产品研发分为委外研发和自主研发，自主研发的成本几乎全是人工成本，按照我公司现行会计政策，此类研发支出在发生时直接进入当期损益，无资本化的情形。委外研发，以相关合同（协议）约定的研发费用作为取得游戏产品的实际成本。 2016 年度，我公司的游戏收入来源于研发加分成，由于本报告期，我公司 作为CP（内容提供商），自主研发成本主要由人工成本构成，均在发生时作为研 发支出进入当期损益，不存在成本分摊等一般意义上的成本结转方法；委外研发形成的游戏产品，其成本按照游戏的生命周期不超过36个月直线法进行摊销。4、请披露报告期末存货及无形资产余额前五名游戏的名称、账面余额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例，以及存货结转和无形资产摊销的会计政策及方法。 【回复】 一、存货前五名及存货结转的会计政策及方法 （一）截止2016年12月31日，公司存货前五名明细如下： 序号 类别 账面价值（万元） 占存货的比例 1 服装产品（含发出商品） 17,386.14 72.22% 2 皮具产品 5,110.16 21.23% 3 影视产品 1,448.07 6.01% 4 原材料 97.87 0.41% 5 领带围巾等配件 24.70 0.10% （二）存货结转的会计政策及方法 我公司的存货除一般制造业惯常定义的存货，还包括泛娱乐业的存货，主要为影视剧类存货。 一般制造业惯常定义的存货，其购入与入库按照实际成本计价，发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 报告期末，本公司的影视业务按照相关合同的约定，尚未达到结算时点，未确认销售收入，成本尚未结转。目前影视剧类存货的核算，参照《电影企业会计核算办法》有关规定进行。 本公司的影视剧类存货主要为与其他单位合作摄制的影视片，其购入与入库按照实际成本计价。目前是由其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。 二、无形资产前五名及无形资产摊销的会计政策及方法 （一）2016年12月31日，本公司无形资产的构成情况如下： 序号 类别 账面净值（万元） 占无形资产的比例 1 土地使用权 874.79 3.29% 2 着作权 25,662.91 96.56% 3 软件 38.47 0.14% 4 商标使用权 1.35 0.01% 合计 26,577.52 100.00% 截止2016年12月31日，本公司无形资产构成中，着作权项目列报委外研 发的游戏产品29款、净额1,171.55万元，占着作权的比例为4.56%，无形资产 余额前五名中无游戏产品。 （二）无形资产摊销的会计政策及方法 本公司无形资产摊销的会计政策是：使用寿命有限的无形资产，采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。 5、根据年报披露，你公司储备资源多项IP资源，请补充披露主要IP资源 成本核算方式、权属情况和账面金额。 【回复】 IP资源的核算方法：目前，按照我公司的会计政策，IP资源按照无形资产 进行核算，即我公司在取得IP授权方授予的相关权利当月，将取得该IP有关的 支出扣除法定进项税额后作为无形资产的成本进行核算，自取得当月起，按照合同规定的收益年限采用直线法分期摊销。 主要IP资源权属等情况如下： IP名称 取得的权属情况 账面净值（万元） IP1 游戏、影视、动漫 1,965.41 IP2 游戏 1,362.68 IP3 游戏、影视 1,161.95 IP4 游戏 1,078.17 IP5 游戏、电视剧 1,011.25 IP6 游戏、影视、动漫 1,010.94 IP7 游戏、影视 817.61 IP8 游戏、影视 807.13 IP9 影视 786.16 IP10 游戏、影视 783.50 IP11 游戏、影视、动漫 776.34 IP12 全版权 770.44 IP13 游戏、影视 768.69 IP14 游戏 716.33 IP15 游戏、影视 648.42 IP16 游戏、影视 614.95 IP17 游戏 526.73 IP18 游戏 514.58 IP19 影视 433.18 特此公告。 凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年6月9日