证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2017-063 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 本次日常关联交易的金额未到达《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的标准，无需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。 ● 关联交易内容 公司拟出资150万港元（约合人民币130万元）受让上海梵力门窗五金有限 公司（以下简称“梵力门窗”）持有的艾尔门窗系统（上海）有限公司（以下简称“上海艾尔”）30%的股权；以0元的价格受让艾尔建筑系统（香港）有限公司（以下简称“香港艾尔”）21%的股权。股权变更完成后，公司将承接香港艾尔履行对标的公司上海艾尔105万港元的出资义务。同时公司董事丛中笑先生拟出资3000港元受让杨汉东持有的香港艾尔30%的股权。 2015年12月30日，公司发布了《关于公司向关联方租赁办公场所的公告》。 公司租赁董事丛中笑先生位于上海市南宁路1000号徐汇万科中心13层房产作为 公司办公场所。租赁期限三年，自2016年1月1日至2018年12月31日，三年 租金总计人民币836.46万元。截止本公告日，公司与丛中笑先生在过去12个月 累计关联交易金额为278.82万元。 ● 关联方回避说明 丛中笑先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》，本次交易构成关联交易。公司控股股东、实际控制人朱斌先生、董事陈文先生与丛中笑先生为一致行动人，在董事会中为关联董事关系，因此在董事会审议该议案时回避表决，由其他非关联董事审议表决，独立董事发表了独立意见。 一、关联交易概述 公司拟出资150万港元（约合人民币126万元）受让上海梵力门窗五金有限 公司（以下简称“梵力门窗”）持有的艾尔门窗系统（上海）有限公司（以下简称“上海艾尔”）30%的股权；以0元的价格受让艾尔建筑系统（香港）有限公司（以下简称“香港艾尔”）21%的股权。股权变更完成后，公司将承接香港艾尔履行对标的公司上海艾尔105万港元的出资义务。同时公司董事丛中笑先生拟出资3000港元受让杨汉东持有的香港艾尔30%的股权。 2017年6月9日，公司召开了第三届董事会第七次会议，在关联董事朱斌 先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余4位非关联董事审议通 过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成4票；反对0 票；弃权0票。独立董事崔荣军先生、周波女士先生、徐甘先生对本次关联交易 出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。 本次关联交易的金额未到达《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 规定的标准，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方介绍 丛中笑，男，中国国籍，1968 年出生，本科学历。现任公司副董事长、副 总经理。 （二）交易对方介绍 1、艾尔建筑系统（香港）有限公司 公司名称：艾尔建筑系统（香港）有限公司 法定代表人：杨汉东 注册资本： 1万港元 2、上海梵力门窗五金有限公司 公司名称：上海梵力门窗五金有限公司 法定代表人：杨汉东 注册资本： 100万人民币 经营范围：门窗五金、家具五金、卫浴五金、木门五金、家用保险箱、门窗、建筑装潢材料的销售，从事五金产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，门窗五金的安装，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）其他交易方介绍 1、杨汉东 男，中国国籍，1961 年出生，现任香港艾尔董事、上海艾尔董事长、梵力 门窗执行董事。 三、本次交易标的相关情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：艾尔门窗系统（上海）有限公司 法定代表人：杨汉东 注册资本： 500万元人民币 经营范围：门窗、幕墙的设计，并提供相关配套服务，门窗、幕墙、建筑材料（钢材、水泥除外）、装潢装饰材料、五金交电、塑料制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）本次交易前后标的公司股权结构 本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%） （港元，万元） （港元，万元） 艾尔建筑系统（香港）有限公司 350.00 70.00 200.00 40.00 上海梵力门窗五金有限公司 150.00 30.00 - - 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 - - 255.00 51.00 上海屯鼎实业有限公司 - - 45.00 9.00 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 （三）标的公司主要财务数据（未经审计） 截至2016年12月31日，标的公司主要财务数据（未经审计）如下 项目 金额 营业收入 305,128.22 净利润 -1,805,739.68 总资产 1,005,874.82 净资产 -544,844.68 （四）本次交易前后标的公司股东香港艾尔的股权结构 本次交易前后标的公司股东香港艾尔的股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 （港元，万元） （%） （港元，万元） （%） 杨汉东 1.00 100.00 0.30 30.00 陈晓钢 0.10 10.00 丛中笑 - - 0.30 30.00 吴志平 - - 0.30 30.00 合计 1.00 100.00 1.00 100.00 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易内容及对价 公司拟出资150万港元（约合人民币130万元）受让梵力门窗持有的上海艾 尔30%的股权；以0元的价格受让香港艾尔21%的股权。股权变更完成后，公司 将承接香港艾尔履行对标的公司上海艾尔105万港元的出资义务。 本次交易定价按照标的公司注册资本平价转让。 （二）公司治理结构人员组成 标的公司设立董事会，董事会为公司最高权力机构。董事会设五人，其中公司委派三名董事，其中一名担任董事长及标的公司法定代表人，上海屯鼎实业有限公司委派两名董事，其中一名副董事长。董事任期为三年，任期届满，可以连任。 标的公司设总经理一名，董事会聘任和解聘；设财务总监一名，由甲方推荐人选，董事会聘任和解聘。总经理和财务总监每届任期为三年，任期届满，可以连任。 标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 （三）公司治理制度 本次对外投资完成后，标的公司作为公司之控股子公司，应当遵守公司的各项管理制度，遵守上市公司子公司所适用的监管规则。 （四）股权转让及避免同业竞争 本协议各方理解并同意，在公司退出对标的公司的投资前，香港艾尔未经公司书面同意不得向任何第三方转让其所持标的公司股权。 在公司退出对标的公司的投资前，香港艾尔及杨汉东应当保证标的公司有效取得意大利ALsistemS.c.r.l集团的授权或分授权，享有ALsistem品牌在大陆地区的独家授权，且该授权内容与本协议签署时公司取得或承诺取得的授权相一致，能够满足公司的业务需要，且标的公司享有该授权所需支付的对价不高于本协议签署时取得授权的对价或定价原则。 在公司退出对标的公司的投资前，未经公司书面同意，上海屯鼎实业有限公司、香港艾尔、杨汉东及其关联方不得与标的公司形成实质性的同业竞争，即在标的公司业务区域内从事ALsistem品牌的授权经营等行为。 在标的公司存在未弥补亏损期间（即累计利润为负值），如标的公司丧失ALsistemS.c.r.l集团的授权或分授权（不论何种原因），则公司有权要求香港艾尔按其原始投资成本加算同期银行贷款利息回购所持全部标的公司股权。 （五）违约责任 任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，除另有约定外，违约金为该方本次股权转让中发生价款（含直接出资部分）的 5%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。 （六）解除及终止 如果发生下列任一事件，一方(“终止方”)经书面通知其他方后，本协议解除： 公司得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或实际控制人的任何陈述和保证严重失实或重大误导的，则甲方可以解除本协议； 如果上海屯鼎实业有限公司、香港艾尔、标的公司、梵力门窗严重违反本协议项下的任何其他义务，则公司可以解除本协议； 如果公司严重违反本协议项下的任何其他义务，则上海屯鼎实业有限公司、香港艾尔、梵力门窗可以解除本协议。 （七）争议解决 本协议各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务(包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧(“争议”)。在一方向对方就争议发出书面通知后30 个工作日内，本协议各方未能友好解决的该等争议或权利主张(如有)的，任何一方均有权将争议或主张提交上海仲裁委员会以仲裁方式解决。 五、累计关联交易金额 2015年12月30日，公司发布了《关于公司向关联方租赁办公场所的公告》。 公司租赁董事丛中笑先生位于上海市南宁路1000号徐汇万科中心13层房产作为 公司办公场所。租赁期限三年，自2016年1月1日至2018年12月31日，三年 租金总计人民币836.46万元。 截止本公告日，公司与丛中笑先生在过去 12 个月累计关联交易金额为 278.82万元。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 门窗系统是建筑装饰行业的细分领域，经过多年的发展已具备了较为完善的技术。公司通过本次对外投资，可以将业务拓展到门窗领域，或将助力公司业绩的提升。 本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2017年6月9日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议应出席董事7 人，实际出席董事7人。在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决 的情况下，由其余4位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的 议案》。表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。独立董事崔荣军先生、 周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。 八、独立董事意见 1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第七次会议审议。 2、本次交易公允合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。 3、公司审议该议案时关联董事回避表决，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 综上，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。 特此公告。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会 2017年6月9日