华融证券股份有限公司 《关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》的 专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据贵部《关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（上证公函【2017】0673号），华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“财务顾问”）作为云南世博旅游控股集团有限公司本次要约收购的财务顾问，就贵部要求财务顾问核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下（如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词释义与《易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）： 【问题一】 本次增资完成后，你公司将持有九天控股40%的股权，易见股份实际控制人冷天辉和冷天晴合计继续持有九天控股60%的股份。公告称，你公司通过协议及公司章程相关安排取得九天控股的控制权，公司实际控制人将发生变更。请公司说明上述关于控制权安排的详细内容，并结合上述协议安排的稳定性、是否可撤销或者变更等情况，对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，详细说明你公司在取得少数股权的情况下拥有上市公司控制权的判断依据。请律师发表意见。 【核查过程】 1、查阅并取得了世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》。 2、对世博旅游集团及九天控股主要人员进行访谈并取得访谈记录。 【核查情况】 世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬已签署《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》。 具体安排为： 1、九天控股股东及持股情况将调整 在批准增资方案后，九天控股股东进行调整，冷丽芬女士将持有九天控股全部股权转让给冷天晴先生。增资完成后，冷天辉先生将持有增资后九天控股30.62%股权，冷天晴先生持有增资后九天控股29.38%的股权，世博旅游集团持有增资后九天控股40%的股权。 2、股东投票权益委托 世博旅游集团和冷天辉先生、冷天晴先生协议约定，增资扩股完成后，由冷天晴先生将其持有的全部股权委托世博旅游集团行使，具体方式为： （1）冷天晴先生委托世博旅游集团行使法律、行政法规和公司章程规定的九天控股投票权，包括但不限于股东会的投票权、董事提名权等； （2）接受委托后，世博旅游集团实际行使的投票权为九天控股总股权的69.38%。 （3）如九天控股股权发生变动，世博旅游集团持有九天控股股权50%以上，或者冷天辉先生及其一致行动人、关联人合计持有的股权比例总计低于世博旅游集团持有的九天控股股权比例的，本委托终止。 3、董事会成员推荐 除了股东会层面，世博旅游集团接受投票权益委托，实际行使的投票权达到九天控股总股权的69.38%外，在董事会层面，根据《增资扩股框架协议》及《关于九天控股集团增资扩股股权安排的备忘录（一）》，增资扩股完成后九天控股董事会成员5名，其中世博旅游集团将推荐董事3人，冷天辉推荐董事2人。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，通上述协议及备忘录是经过各方充分协商达成的合意，各方确认了在正式协议签署前已充分讨论明确的事项，该等事项将形成后续进一步签署正式协议的基础。协议及备忘录的内容不违反《公司法》等法律法规、部门规章、公司章程等相关规定，同时，依照相关法律及行政法规规定，除各方一致同意外，协议及备忘录不存在可撤销或者变更的情形，相关协议安排稳定。 【问题二】 根据公告，公司本次增资需对九天控股进行财务审计及资产评估，并以九天控股评估值为基础确定甲方增资金额，本次增资金额预计为40亿元，上下浮动不超过20%。请公司结合九天控股的资产负债情况以及易见股份证券市场的交易价格情况，说明上述预估价格的测算依据，是否包含控制权的相关因素等。 【核查过程】 1、查阅并取得了世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》； 2、对世博旅游集团和九天控股的主要人员进行了访谈并取得了访谈记录；3、通过Wind资讯查询九天控股持有的易见股份股票市值情况。 【核查情况】 1、根据世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》等协议约定，世博旅游集团拟通过增资的方式取得九天控股40%的股权。 2、据九天控股财务负责人的介绍，截至2016年12月31日，九天控股本次纳入交易范围的主要资产为持有的上市公司易见股份的股权。经查询，2016年12月31日，九天控股持有的易见股份股票市值约为60亿元。 截至2016年12月31日，九天控股本次拟纳入交易范围的未经审计的主要财务数据为：总资产171.07亿元，总负债83.82亿元，净资产87.25亿元，其中归属于母公司的所有者权益为42.42亿元。因上述财务数据未经审计，因此需以最终的经审计的财务报表来确定拟交易净资产金额。 3、本次增资为国有单位收购非国有单位资产，需对拟收购资产先行评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业备案后再行确定具体的增资金额。但本次增资的审计、评估工作尚未结束，按照当时交易的进展情况，交易双方在上述九天控股本次拟纳入交易范围的未经审计的主要财务数据及易见股份股票市值的基础上，预估本次增资金额为40亿元，上下浮动不超过20%，未考虑控制权相关因素。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，在本次增资需履行的事前审计、评估工作尚未结束，交易双方根据当时的交易进展情况，以九天控股未经审计的合并财务报表及易见股份股票市值为基础进行预估增资金额符合实际情况，预估价格未考虑控制权相关因素。 【问题三】 请详细说明你公司、华侨城（云南）投资有限公司、华侨城集团公司等相关方是否与易见股份或其控股股东、实际控制人存在未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，是否存在包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的协议或者安排。 【核查过程】 1、查阅并取得了世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》。 2、与对世博旅游集团和九天控股相关人员访谈并取得访谈记录。 【核查情况】 1、通过查阅世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》，未发现世博旅游集团、华侨城云南公司、华侨城集团等相关方与易见股份或其控股股东、实际控制人就有关未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，未发现包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面达成协议或者安排。 2、经与世博旅游集团和九天控股相关人员访谈，截至目前，世博旅游集团、华侨城云南公司、华侨城集团等相关方与易见股份或其控股股东、实际控制人不存在就有关未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，不存在包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面达成协议或者安排。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，截至目前，世博旅游集团、华侨城云南公司、华侨城集团等相关方与易见股份或其控股股东、实际控制人不存在就有关未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，不存在包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面达成协议或者安排。 【问题四】 你公司在摘要中披露称，“收购人及其控股股东在未来12个月内暂无增持或处置易见股份的详细计划”，但不排除“根据市场情况和易见股份的发展需求增持易见股份的可能”。请你公司明确披露，目前是否存在未来12个月内增持易见股份的计划。如有，请按照相关规定补充披露明确计划。 【核查过程】 查阅并取得世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司出具的《关于未来12个月内是否增持或处置易见股份的计划的说明》。 【核查情况】 1、除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持易见股份的股份外，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司未来12个月内无继续增持或处置易见股份的计划。 2、收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“本次要约收购的主要内容”之“五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司”及“第三节 要约收购目的”之“三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份”中对上述事项进行修订披露。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持易见股份的股份外，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司未来12个月内无继续增持或处置易见股份股票的计划。 【问题五】 根据你公司与九天控股披露的增资扩股框架协议，在2016年12月31日至本次增资工商变更登记完成之前九天控股对现有煤炭、房地产业务的剥离正常实施，上述资产剥离对标的公司审计评估结果的影响，将以剥离资产的最终作价为依据，对整体审计评估结果进行调整。请明确说明上述事项是否构成本次要约收购的前置条件。如是，请补充说明相关风险并在摘要中进行重要提示。 【核查过程】 1、查阅并取得了世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《 补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》； 2、对世博旅游集团和九天控股相关人员访谈并取得访谈记录。 【核查情况】 1、《增资扩股框架协议》约定：世博旅游集团、冷天辉、冷天明和冷丽芬及九天控股共同确认：财务审计、资产评估及法律尽职调查的基准日为2016年12月31日，在2016年12月31日至增资工商变更登记完成前，现有煤炭、房地产业务的剥离正常实施，对资产的评估审计的影响以实际结果对总的审计评估结果进行调整。 2、因《增资扩股框架协议》的约定存在一定文意歧义，后经交易双方协商一致，签署《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》并约定：拟剥离资产不纳入财务审计及资产评估范围，剥离事宜不影响审计、评估结果。 因此，上述事项不构成本次要约收购的前置条件。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，对煤炭、房地产业务的剥离不影响审计、评估结果。 因此，上述事项不构成本次要约收购的前置条件。 【问题六】 请说明你公司及你公司控股股东与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。 【核查过程】 1、查阅并取得世博旅游集团的实际控制权结构图； 2、易见股份及控股股东董事、监事和高级管理人员情况说明； 3、通过国家企业信用信息公示系统，查询世博旅游集团、华侨城云南公司、九天控股及易见股份之间是否存在投资行为，及上述主体的董事、监事和高级管理人员是否在交易对方企业交叉任职情况。 4、查阅并取得世博旅游集团出具的关联关系的说明。 【核查情况】 1、世博旅游集团的实际控制权关系如下： 2、易见股份的董事、监事和高级管理人员基本情况 职务 姓名 职务 姓名 董事长、总经理 冷天辉 独立董事 胡钢 职务 姓名 职务 姓名 董事、副总经理 徐蓬 董事 樊平 独立董事 林楠 董事 苏丽军 独立董事 李洋 监事长 冷丽芬 监事 王刚 监事 曾坷 副总经理 宋浩 副总经理、首席风险 王跃华 官 副总经理 马赛荣 财务总监 欧亚琳 董事会秘书 徐德智 3、易见股份控股股东九天控股董事、监事和高级管理人员基本情况 职务 姓名 职务 姓名 执行董事 冷天辉 监事 冷丽芬 经理 冷天晴 4、根据世博旅游集团出具的说明，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。 5、根据国家企业信用信息公示系统，查询世博旅游集团、华侨城云南公司、九天控股及易见股份之间是否存在投资行为，及上述主体的董事、监事和高级管理人员是否在交易对方企业交叉任职情况，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。 【问题七】 请自查核实并补充披露你公司及控股股东及其董监高等主体在易见股份本次停牌前6个月交易易见股份股票的情况。 【核查过程】 1、查阅并取得世博旅游集团及其控股股东的股票账户，世博旅游集团董事、监事高级管理人员及控股股东董事、监事和高级管理人员直系亲属名单； 2、世博旅游集团及其董事、监事和高级管理人员等主体在易见股份本次停牌前6个月交易易见股份股票的情况说明； 3、华侨城云南公司及其董事、监事和高级管理人员等主体在易见股份本次停牌前6个月交易易见股份股票的情况说明。 【核查情况】 1、世博旅游集团董事、监事和高级管理人员基本情况 职务 姓名 职务 姓名 董事长 张睿 董事 宗坚 董事 姚军 董事 何海滨 董事 程大厚 董事、总经理 葛宝荣 副董事长 魏忠 监事会主席 王晓雯 监事 吴通 监事 王睿 副总经理 金立 副总经理 永树理 财务总监 范振中 2、华侨城云南公司董事、监事和高级管理人员基本情况 职务 姓名 职务 姓名 董事长 段先念 董事 倪征 董事兼总经理 程大厚 监事 何海滨 3、世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司在本次停牌前6个月内均未交易易见股份股票； 4、经自查，世博旅游集团及控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次停牌前6个月内均未交易易见股份股票； 5、收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第四节 前六个月内买卖 上市公司股份情况”中补充披露。 【核查意见】 经核查，财务顾问认为，世博旅游集团及控股股东华侨城云南公司及其董事、监事和高级管理人员等主体在易见股份本次停牌前6个月内不存在交易易见股份股票的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 李贺 赵思恩 财务顾问主办人： 何辛欣 杨俊玲 华融证券股份有限公司 2017年6月9日