证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临2017-053 关于公司二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司 拟进行煤矿产能减量置换指标收购的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 根据《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》（发改运行[2017]763 号文件）规定：“允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力”，按该文件精神，呼伦贝尔蒙西煤业有限公司（以下简称：蒙西煤业）作为先进产能煤矿符合增加产能的核定条件。蒙西煤业拟收购沈阳沈北煤矿有限公司(以下简称：沈北煤矿)所属分公司清水二井煤矿退出产能 90万吨的30%（《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）），计27万吨产能减量置换指标中的20万吨指标（以下简称“本次交易”或者“交易标的”），交易价格按100 元/吨。同时蒙西煤业向国家去产能实施方案以外的退出产能矿井购买20万吨产能减量置换指标。蒙西煤业累计购买40万吨产能指标，即可按所购买产能指标的1.5倍（《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号））即60万吨使用，相应产能从120万吨变更为180万吨。同时，蒙西煤业按现有的可采储量6,497万吨，剩余服务年限从原来的40年变更为27年。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）是沈北煤矿的控股股东，持有沈北煤矿 61.74%的股权。蒙西煤业为辽宁 红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）的二级子公司，根据《股票上市规则》的规定，沈北煤矿是本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易完成，本公司与沈煤集团之间相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到3,000万元以上，未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、 关联方介绍 （一）关联关系介绍 沈北煤矿是沈煤集团控股子公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司的关联方。 （二）关联方基本情况 沈阳沈北煤矿有限公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：张乐有； 注册资本：5,000万元； 成立时间：2015年1月29日 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路； 经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。 截止2015年末总资产：402,252,071.06元；净资产：19,612,369.26 元；主营业务收入：362,794,714.37元；净利润：-42,917,736.54元。 （经审计） 截止2016年末总资产：391,686,106.79元；净资产：-1,711,047.94 元；主营业务收入：265,916,825.16 元；净利润：-7,955,784.56 元。 （经审计） 截止 2017年 3月31 日总资产：384,695,332.83元；净资产： 22,719,050.02元；主营业务收入：89,731,321.67元；净利润： 19,266,908.19元。（未经审计） 三、 本次交易标的基本情况 1. 交易标的名称和类型 沈北煤矿所属分公司清水二井煤矿退出产能90万吨的30%，计27万吨产能减量置换指标中的20万吨指标。 2. 交易标的权属状况说明 2016年清水二井煤矿申报列入所在地政府去产能矿井名单，2016年12月取得了关闭矿井的验收批复。根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号），清水二井煤矿的权属单位为沈北煤矿，具有退出产能指标的所有权。 四、关联交易对价及定价依据 根据关联方沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司（以下简称“盛隆公司”）向独立第三方转让煤矿产能减量置换指标的转让价格（盛隆公司与黑龙江天源煤炭股份有限公司签订的化解煤炭产能指标交易合同的交易价格为106元/吨），并适当考虑本次交易完成后蒙西煤业效益提升水平测算，双方协商本次产能指标交易价格为人民币100元/吨（含税价格）。 五、交易目的和对上市公司未来影响 蒙西煤业本次交易所购买40万吨产能，根据国家相关政策可按 1.5倍即60万吨使用，生产能力从120万吨变更为180万吨，大幅提 高了蒙西煤业的生产能力。按现有的可采储量6,497万吨，剩余服务 年限从原来的40年变为27年。按2017年1~4月的平均售价，销售 收入将增加 6,900 万元，完全单位成本将降低 19.89 元/吨（含购买 40万吨产能的费用），有利于提高企业经济效益。当前国家加大力度 去产能，鼓励有优势的矿井实行高产高效，在这种情况下，购买 40 万吨产能，以增加60万吨/年核定产能，将有利于企业长远发展。上 述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。 六、风险提示 本次产能减量置换指标交易须经国家有权机构批准后才能实施，因此本次交易存在能否获得国家有权机构批准以及在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易或未能取得国家相关部门审批矿井核定产能的风险。 七、审议程序 2017年6月9日召开的公司第九届董事会第二次会议审议并通 过本次关联交易，关联董事林守信、张德辉、张兴东、陶明印、于苓、蔡成维回避了本次表决。 公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：本次蒙西煤业与沈北煤矿发生的关联交易，有利于提高蒙西煤业的生产能力和经济效益。关联交易定价截至本意见发出之日尚无政府定价和政府指导价格,是参考独立第三方的市场价格,作为定价原则。 本次关联交易定价客观公允，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易在审议过程中，公司关联董事进行了回避表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 特此公告。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 董 事 会 2017年6月9日