证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2017-041 邦讯技术股份有限公司 关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易对手方博威通（厦门）科技有限公司为公司控股股东张庆文间接控制的其他企业，交易对手方中基汇投资管理有限公司为控股股东张庆文直接控制的企业，因此本次交易事项构成关联交易。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易金额达到股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。 4、本次交易尚未签订正式协议，后续还需签订正式协议，提请广大投资者注意投资风险。 邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”、“公司”、“本公司”）于2017年6月9日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下： 一、交易概述 1、出售资产基本情况 公司拟以7,434.84万元的价格出售子公司博威科技（深圳）有限公司（以下简称“博威科技”）30%股权、博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯”）30%股权，受让方为博威通（厦门）科技有限公司（以下简称“博威通（厦门）公司”），中基汇投资管理有限公司为本次交易提供不可撤销的连带保证担保。 2、对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司基本情况 公司拟以上述出售资产所获7,434.84万元对博威通（厦门）公司进行增资，本次增资7,434.84万元中的3,053.80万元作为博威通（厦门）公司的注册资本，4,381.04万元计入博威通（厦门）公司的资本公积金，博威通（厦门）公司原有股东放弃本次增资的权利，不参与本次投资。本次增资前，博威通（厦门）科技有限公司注册资本为12,000万元，增资完成后，博威通（厦门）公司注册资本增至人民币15,053.80万元，公司持有博威通（厦门）公司20.286%股权，博威通（厦门）公司为公司之参股子公司。 3、本次交易对手方博威通（厦门）科技有限公司为公司控股股东张庆文间接控制的其他企业，交易对手方中基汇投资管理有限公司为控股股东张庆文直接控制的企业，因此本次交易事项构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易金额达到股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。 二、交易对手方介绍 1、博威通（厦门）科技有限公司（关联方） （一）名称：博威通（厦门）科技有限公司 （二）住所：厦门火炬高新区创业园诚业楼南楼506B室 （三）公司类型：有限责任公司 （四）法定代表人：王梅瑜 （五）注册资本：12,000万元 （六）经营范围：通信系统设备制造；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （七）财务状况 博威通（厦门）公司2016年年度（未经审计）及2017年第一季度（未经审 计）的主要财务指标如下表：（单位：元） 资 产 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 254,595,833.50 254,572,192.31 负债总额 72,596,874.00 72,596,918.00 净资产 181,998,959.50 181,975,274.31 损 益 2016年1-12月 2017年1-3月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1,040.50 -23,685.19 （八）本次增资扩股前后的股权结构 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《邦讯技术股份有限公司拟收购博威通（厦门）科技有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第040024号），以2016年12月31日为评估基准日，博威通（厦门）公司的整体评估价值为19,415.41万元，另根据博威通（厦门）公司成立时的《投资合作协议》，博威通（厦门）公司原股东的原投资将于2017年6月30日之前到资9,800万元，故交易各方一致确认博威通（厦门）公司整体估值为人民币29,215.41万元，一致同意本公司以此估值以货币资金向博威通（厦门）公司增资7,434.84万元，其中3,053.80万元作为博威通（厦门）公司的注册资本，4,381.04万元计入博威通（厦门）公司的资本公积金。本次增资前，博威通（厦门）科技有限公司注册资本为人民币12,000.00万元，增资完成后，博威通（厦门）公司注册资本增至人民币15,053.80万元，公司持有博威通（厦门）公司20.286%股权，博威通（厦门）公司为公司之参股子公司。增资前后的股权结构如下： 增资前 增资后 股东 出资额 股权比例 出资额 股权比例 （万元） （万元） 中富汇股权投资（厦门） 5,785.71 48.214% 5,785.71 38.434% 合伙企业（有限合伙） 厦门火炬产业发展股权投 4,285.71 35.714% 4,285.71 28.469% 资基金有限公司 伊宁市汇和铭股权投资管 1,071.43 8.929% 1,071.43 7.117% 理合伙企业（有限合伙） 伊宁市国丰和盛股权投资 857.14 7.143% 857.14 5.694% 管理合伙企业（有限合伙） 邦讯技术股份有限公司 0.00 0.000% 3,053.80 20.286% 合计 12000.00 100% 15,053.80 100% 张庆文为本公司控股股东，博威通（厦门）公司为公司控股股东张庆文间接控制的企业，构成关联关系。 2、中基汇投资管理有限公司（关联担保方） （一）名称：中基汇投资管理有限公司 （二）住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层803 （三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （四）法定代表人：张庆文 （五）注册资本：17,000万元 （六）经营范围：投资管理；企业管理；项目投资；投资咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术推广。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （七）财务状况 中基汇投资管理有限公司2016年年度（未经审计）及2017年第一季度（未经审计）的主要财务指标如下表：（单位：元） 资 产 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 221,539,286.20 221,541,191.20 负债总额 52,898,073.00 52,908,073.00 净资产 168,641,213.20 168,633,118.20 损 益 2016年1-12月 2017年1-3月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -816,221.25 -8,095.00 （八）主要股东： 张庆文持有99.4118%，王梅瑜持有0.2941%，张龙泉持有0.2941%。 张庆文为本公司控股股东，中基汇投资管理有限公司为张庆文直接控制的企业，构成关联关系。 三、资产出售标的的基本情况 1、资产出售标的的基本情况 （1）公司名称：博威科技（深圳）有限公司 成立时间：2001年3月20日 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新南一道飞亚达科技大厦1706 法定代表人：杨永盛 注册资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 主营业务：从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的研究开发、技术咨询、销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的生产。 股东情况：博威通（厦门）科技有限公司持有70%股权，邦讯技术股份有限公司持有30%股权。 （2）公司名称：博威通讯系统（深圳）有限公司 成立日期：2005年9月27日 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新南一道飞亚达科技大厦1706法定代表人：郑志伟 注册资本：3,709.3780万元 公司类型：有限责任公司 主营业务：从事无线通讯网络射频子系统及部件和移动通信基站发射器的技术开发、转让自主开发的技术成果；无线通讯网络射频子系统及零部件的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事无线通讯网络射频子系统及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 股东情况：博威通（厦门）科技有限公司持有70%股权，邦讯技术股份有限公司持有30%股权。 2、交易标的的资产状况 博威科技2016年年度（经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 及2017年第一季度（未经审计）的主要财务指标如下表：（单位：元） 资 产 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 120,644,114.08 119,069,435.08 负债总额 69,776,977.75 68,538,008.91 净资产 50,867,136.33 50,531,426.17 损 益 2016年1-12月 2017年1-3月 营业收入 6,482,613.58 0.00 净利润 -5,223,189.93 -335,710.16 博威通讯2016年年度（经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 及2017年第一季度（未经审计）的主要财务指标如下表：（单位：元） 资 产 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 53,356,019.30 63,195,544.10 负债总额 92,422,228.47 103,672,749.81 净资产 -39,066,209.17 -40,477,205.71 损 益 2016年1-12月 2017年1-3月 营业收入 2,251,266.33 3,327,521.19 净利润 -15,955,553.18 -1,410,996.54 3、资产出售标的评估情况 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《博威通（厦门）科技有限公司拟收购博威科技（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第040022号）及《博威通（厦门）科技有限公司拟收购博威通讯系统（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 040023号），以2016年12月31日为评估基准日，博威科技及博威通讯的整体评估价值分别为人民币6,928.68万元、17,854.13万元，合计整体评估价值为24,782.81万元。经交易各方协商，一致确认博威科技及博威通讯合计整体估值为人民币24,782.81万元。 四、本次交易的主要内容 1、出售资产 转让方：邦讯技术股份有限公司 受让方：博威通（厦门）科技有限公司 关联担保方：中基汇投资管理有限公司 （一）标的资产：博威科技（深圳）有限公司30%股权、博威通讯系统（深 圳）有限公司30%。 （二）交易价格：人民币7,434.84万元。 （三）定价依据：交易各方遵循公平合理的定价原则，交易价格根据评估结果24,782.81万元协商确定。 （四）资产交付：1、合同生效后，转让方将本合同项下全部出售资产办理交割或者权利转移至受让方。2、合同生效之日后，本公司股东大会审议通过之后5日内，受让方向转让方支付全部转让价款的65%，本公司股东大会审议通过之后15日内，受让方向转让方支付全部转让价款的35%。 （五）特别承诺：1、关联担保方为目标公司（即博威科技与博威通讯）未决诉讼产生的或有负债承担责任；2、关联担保方承诺为转让方的责任承担不可撤销的连带保证担保。 2、对外投资 增资方：邦讯技术股份有限公司 增资标的：博威通（厦门）科技有限公司 （一）以2016年12月31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责 任公司对增资标的整体评估价值为19,415.41万元，另根据博威通（厦门）公司 成立时的《投资合作协议》，博威通（厦门）公司原股东的原投资将于2017年6 月30日之前到资9,800万元，故交易各方一致确认博威通（厦门）公司整体估 值为人民币29,215.41万元，一致同意本公司以此估值以货币资金向博威通（厦 门）公司增资7,434.84万元，其中3,053.80万元作为博威通（厦门）公司的注 册资本，4,381.04万元计入博威通（厦门）公司的资本公积金，博威通（厦门） 公司原有股东放弃本次增资的权利，不参与本次投资。 （二）本次增资后本公司持有博威通（厦门）公司20.286%股权，博威通（厦 门）公司为本公司之参股子公司。 （三）本次投资前提为已获得增资标的董事会和原有股东一致同意，增资标的原有股东放弃本次增资的优先认购权，并且经本公司董事会和股东会会议审议批准后生效。 （四）合同生效之日后，本公司股东大会审议通过之后8日内，本公司向增 资标的支付增资款项的65%，本公司股东大会审议通过之后18日内，本公司向 增资标的支付增资款项的35%。 （五）本协议生效后，协议各方均应执行所承诺的责任与义务，如有违约行为，违约方需赔偿守约方经济损失及违约金。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、出售资产的目的及对公司的影响 （一）出售资产的目的 为推动公司移动通信小基站业务快速发展，并打造移动通信小基站龙头地位，公司于2016年12月将博威通讯70%股权及博威科技70%股权转让给博威通（厦门）公司，旨在充分利用厦门火炬高新园区得天独厚的产业资源和政策优势，实现对移动通信小基站业务核心研发团队和管理层进行股权激励和进一步引进外部国际人才。此外，博威通（厦门）公司计划投资2.8亿元，可以为移动通信小基站的研发和市场拓展提供充足的资金保障（具体内容请参考于2016年12月3日披露的《出售资产暨关联交易公告》）。 本次出售资产完成后，博威通（厦门）公司作为移动通信小基站业务的经营主体，将持有博威通讯100%股权和博威科技100%股权，邦讯技术、博威通（厦门）公司与博威通讯及博威科技之间股权关系及管理关系进一步理顺，有利于移动通信小基站业务的长远发展。 （二）对公司的影响 本次出售博威科技30%股权及博威通讯30%股权将会对公司产生非经营性损 益约810万元，具体影响以公司2017年度审计报告为准。 本次出售资产暨关联交易事项将不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、对外投资的目的和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 国内三大电信运营商宏站大规模建设于2016年基本结束，2017年将进入精耕细作阶段，预计各类小基站将开始大规模部署。公司作为移动通信小基站业务原有经营主体且拥有多年电信运营商合作渠道与经验，通过与博威通（厦门）公司进行股权合作，公司能够在实现现金流有效管理的情况下，从业务渠道、经验等多方面支持，与设立博威通所引入的地方政府产业投资基金共同为移动通信小基站业务提供政策、产业资源、技术、渠道、资金等方面的支持，能够进一步共同推动移动通信小基站业务发展。 （二）投资风险提示 公司本次对外投资完成后，博威通（厦门）公司成为公司参股子公司，其移动通信小基站业务属于公司原有业务，且与公司主营业务相关性较高，风险较小。 但在经营过程中，仍可能存在行业市场规模及行业竞争、企业经营管理与市场渠道及人力资源等方面的不确定因素带来的风险，公司将联合博威通（厦门）公司采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。此外，公司投资入股博威通（厦门）公司，也可能面临博威通（厦门）公司经营业绩不如预期等投资失败风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易外，当年年初至披露日公司与上述关联法人尚未发生其他的关联交易。 七、相关审批程序及专项意见 1、董事会审议情况 2017年6月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于出售资 产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的议案》，与会董事一致同意上述议案。 2、监事会审议情况 2017年6月9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于出售资 产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的议案》，与会监事一致同意上述议案。 3、独立董事事前认可意见 公司本次出售资产暨关联交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步优化产业结构，同时公司增资博威通（厦门）公司的关联交易，为公司正常经营业务所需，符合公司发展战略需要，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议讨论。 4、独立董事意见 公司本次与博威通（厦门）科技有限公司及中基汇投资管理有限公司之间的关联交易符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，本次交易有利于进一步理顺公司、博威通（厦门）科技有限公司、博威科技（深圳）有限公司、博威通讯系统（深圳）有限公司之间的股权关系及管理关系，博威通（厦门）科技有限公司作为移动通信小基站业务经营主体，而公司拥有通信运营商合作渠道，双方股权合作，有助于共同推动移动通信小基站业务发展，符合公司的发展战略；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，同意出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易事项。 5、监事会意见 经审核，监事会认为，公司将所持博威科技（深圳）有限公司30%股权、博 威通讯系统（深圳）有限公司30%股权出售给博威通（厦门）科技有限公司，并 以所获资金增资博威通（厦门）科技有限公司，有利于进一步理顺公司、博威通（厦门）科技有限公司、博威科技（深圳）有限公司、博威通讯系统（深圳）有限公司之间的股权关系及管理关系，有助于公司与博威通（厦门）科技有限公司共同推动移动通信小基站业务发展，符合公司的发展战略。此次关联交易事项决议审议程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上所述，同意出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易事项。 八、备查文件 1、《邦讯技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》； 2、《邦讯技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》； 3、《邦讯技术股份有限公司独立董事关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易之事前认可意见》； 4、《邦讯技术股份有限公司独立董事关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的独立意见》。 特此公告。 邦讯技术股份有限公司董事会 2017年6月10日