苏州天沃科技股份有限公司 关于变更全资子公司100%股权交易对手方 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 1、交易概述 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017 年6月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公 司100%股权的议案》。2017年6月7日，公司收到原交易对手方正华友好（张 家港）环保产业发展有限公司的《告知函》：因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好（张家港）环保产业发展有限公司决定终止本次对新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的收购。 2017年6月9日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》：鉴于原交易无法继 续开展，为推进公司资源整合、降低经营成本的工作进程，公司拟改与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以 38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下 简称：“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生将持有新煤化工99%股权，钱润琦先生将持有新煤化工1%股权。 2、关联关系 陈玉忠先生为公司董事长，实际控制人；其子钱润琦先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、审批程序 2017年6月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以6票赞成，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手 方暨关联交易的议案》。关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决；周林董事回避表决。 本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 基本情况 姓名：陈玉忠 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3205821964031***** 地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路 陈玉忠先生为天沃科技实际控制人，担任公司董事长，截止本公告披露日持有公司175,053,374股，占公司总股本的23.79%。 姓名：钱润琦 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3205821987080***** 地址：江苏省张家港市杨舍镇国泰四季花园***** 钱润琦先生为陈玉忠先生之子，担任公司董事，截止本公告披露日持有公司911,500股，占公司总股本的0.12% 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的情况 名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310104133343373W 住 所：上海市徐汇区宜山路717号8楼 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈玉忠 成立日期：1993年09月24日 注册资本：20,000万人民币 经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 现有股东、出资及持股比例： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 苏州天沃科技股份有限公司 20,000 20,000 现金 100% 合计 20,000 20,000 100% 本次股权交易完成后，新煤化工的股权结构为： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 陈玉忠 19,800 19,800 现金 99% 钱润琦 200 200 现金 1% 合计 20,000 20,000 100% 2、交易标的权属状况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、交易标的资产最近一年一期的财务数据 新煤化工2016年度财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会 计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2907号标准无保留意 见审计报告，主要数据如下： 单位：元 项目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 667,917,061.57 608,896,712.14 负债总额 294,586,236.12 228,124,144.18 应收账款总额 153,607,889.86 153,657,588.68 所有者权益 373,330,825.45 380,772,567.96 项目 2017年1-3月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 62,772,029.40 126,602,862.97 营业利润 -9,563,944.32 -42,035,104.92 净利润 -7,441,742.51 -39,351,654.80 经营活动产生的现金流量净额 -23,002,388.94 -115,063,444.61 注：以上财务数据为新煤化工合并报表数据。 4、其他事项说明 公司为新煤化工提供担保额度50,000万元，担保实际发生额2,500万元。 截至本公告日，上述担保已经全部解除，且公司不存在委托新煤化工理财及其他占用公司资金的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司 出具了中通苏评报字〔2017〕52 号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法。 在评估基准日2016年12月31日，新煤化工的资产账面价值为60,877.08 万元，负债账面价值为 22,442.21 万元，股东全部权益账面价值为 38,434.87 万元；经评估后，总资产评估值为 61,322.65 万元，负债评估值为 22,442.21 万元，股东全部权益评估值为 38,880.44 万元。总资产评估值比账面值增值 445.57万元，增值率0.73 %；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部 权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率1.16 %。 上述审计报告、评估报告2017年6月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.cn），敬请投资者查阅。 五、交易协议的主要内容 甲方：陈玉忠先生与钱润琦先生 乙方：苏州天沃科技股份有限公司 1、交易价格：38,880.44万元。 2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。 3、付款安排： 陈玉忠先生对本次交易标的股权交易对价分期支付：陈玉忠先生于本协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付20,000万元的转让价款，余款 18,491.6356万元在2018年底前付清。 钱润琦先生对本次交易标的股权交易对价支付方式：钱润琦先生于2018年 底前付清388.8044万元的转让价款。 4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。 5、交易定价依据： 各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》，新煤化工在评估基准日全部股东权益评估值为38,880.44万元，标的股权评估价值为38,880.44万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44万元。 6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。 7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司转让新煤化工是基于整合公司资源、降低经营成本的需要，有利于回收资金，集中发展核心业务。鉴于原交易对手方因其经营战略的需要，无法与公司继续推进交易，公司控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生为帮助上市公司加快资产重整进程，受让新煤化工100%股权。本次交易有利于公司按照既定的战略调整节奏推进公司内部的资产整合，有利于尽快的回收资金，集中发展核心业务。 本次交易不涉及人员安置、同业竞争等其他安排，并在过渡期内完成独立性措施的落实。股权转让后，新煤化工将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让所获得的资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。 公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日，公司与关联人陈玉忠先生累计已发生的关联交易情况为：公司向陈玉忠拆入资金33,000万元；与关联人钱润琦先生累计已发生的关联交易总额为0万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见：公司在召开公司第三届董事会第二十二次会议前，向独立董事提交了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》及相关材料，公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。 2、独立意见：公司向关联人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生转让新煤化工100%股权事项，转让遵循公平、自愿、协商一致的原则。该交易的达成有利于加快公司资产重整的进程，改善公司的经营状况，符合公司发展战略调整规划，符合上市公司和中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事和有潜在利益冲突的董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定回避了表决，审议程序合规有效。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的事前意见和独立意见。 苏州天沃科技股份有限公司 董事会 2017年6月10日