东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书与预案的主要差异对比表 东旭光电科技股份有限公司于2017年3月20日召开第八届董事会第十一次 会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案。2017年3月28日，公司根据深圳证券交易所出具的《关于对东旭光电科技股份有限公司的重组问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿））》（以下简称“预案”）及相关文件。2017年6月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下： 如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、报告书与预案产生差异的主要原因 由于预案披露时标的资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅报表的相关数据。 此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。 二、报告书与预案的主要差异内容 根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下： 报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况 1、补充披露了标的公司的审计、评估结果，更 新了相关数据 2、补充披露了上市公司2016年财务数据 3、根据审计、评估结果等，对判断本次交易是 否构成重大资产重组等的数据进行了修订 重大事项提示 重大事项提示 4、补充披露了本次重组对上市公司影响分析 5、更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策 程序及报批程序 6、补充披露了本次重组相关方做出的重要承诺 7、更新了本次重组对中小投资者权益保护的内 容 8、更新了东旭集团业绩补偿的内容 1、根据重组进展更新了本次重组审批风险等 2、根据审计结果和评估结果更新了各项风险因 重大风险提示 重大风险提示 素中的财务数据和评估数据等 3、新增了经营业绩波动风险、应收账款余额较 大等风险 1、补充披露了标的公司的审计、评估结果，更 新了相关数据 2、补充披露了上市公司2016年财务数据 第一节本次交易 第一节本次交易 3、根据审计、评估结果等，对判断本次交易是 概述 概述 否构成重大资产重组等的数据进行了修订 4、补充披露了本次交易已履行的和尚未履行的 决策程序及报批程序 5、补充披露了本次重组对上市公司影响分析 6、更新了东旭集团业绩补偿的内容 第二节上市公司 第二节上市公司 1、更新了上市公司的财务数据； 基本情况 基本情况 2、补充披露了上市公司最近三年重大资产重组 情况及最近三年受处罚情况 第三节交易对方 第三节交易对方 1、更新了部分交易对方的财务数据 基本情况 基本情况 2、补充披露了交易对方的历史沿革 3、补充披露了交易对方主要股东情况介绍等 1、更新了交易标的主要财务数据、主要子、分 公司情况、主要资产等内容 第四节交易标的 第四节交易标的 2、补充披露了交易标的对外担保、主要负债情 基本情况 基本情况 况等 3、更新了交易标的主营业务情况 4、补充披露了交易标的报告期的会计政策及相 关会计处理 1、根据评估报告，更新了交易标的评估内容 第五节交易标的 -- 2、补充披露了评估合理性以及定价公允性的分 评估情况 析； 3、补充披露了董事会和独立董事发表的意见等 第六节本次交易 第五节本次交易 1、新增章节 涉及股份发行的情 对公司影响的分 2、补充了本次交易方案及标的资产估值作价、 况 析 本次交易中的股票发行内容 3、更新了本次交易对公司影响的分析 第七节募集配套资 -- 新增章节 金 1、补充披露了《发行股份及支付现金购买资产 协议》的部分内容 第八节本次交易 第六节本次交易 2、补充披露了公司与各交易对方签署的发行股 合同的主要内容 合同的主要内容 份（及支付现金）购买资产协议之《补充协议》 的内容 3、补充披露了公司与东旭集团签署的利润补偿 协议之《补充协议》的内容 第九节本次交易 -- 新增章节 的合规性分析 第十节管理层讨 -- 新增章节 论与分析 第十一节财务会 -- 新增章节 计信息 第十二节同业竞争 -- 新增章节 和关联交易 1、根据重组进展更新了本次重组审批风险等 第十三节风险因 第七节本次交易 2、根据审计结果和评估结果更新各项风险因素 素 涉及的报批事项 中的财务数据和评估数据等 及风险因素 3、新增了经营业绩波动风险、应收账款余额较 大等风险 1、补充披露了本次交易完成后是否存在上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形 2、补充披露了本次交易完成后是否存在上市公 司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及 其关联人提供担保的情况 3、补充披露了本次交易对本公司负债结构的影 响 4、补充披露上市公司最近十二个月内发生的资 产交易情况 第十四节其他重 第九节其他重要 5、补充披露了本次交易对公司治理结构的影响 大事项 事项 6、补充披露了交易完成后公司现金分红的工作 规划 7、更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票 情况 8、补充披露了不存在泄露本次资产重组内幕信 息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情 况 9、补充披露了未发现存在涉嫌本次重组相关的 内幕交易情况 10、补充披露了其他影响股东及其他投资者做 出合理判断的、有关本次交易的所有信息 第十五节独立董 事、法律顾问和财 第十节 独立财 补充披露了独立董事、独立财务顾问、律师事 务顾问对本次交易 务顾问意见 务所对本次交易出具的结论性意见 的结论性意见 第十六节相关中 补充披露了本次交易独立财务顾问、审计机构、 介机构 -- 律师事务所和资产评估机构等中介机构基本信 息 第十七节董事及 -- 补充披露了上市公司及其董事、监事、高级管 相关中介机构的声 理人员声明、独立财务顾问声明、法律顾问声 明 明、会计师事务所声明、评估机构声明 第十八节备查文 -- 补充披露了备查文件和备查地点 件 （本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案的主要差异对比表》盖章页） 东旭光电科技股份有限公司 2017年6月9日 （本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案的主要差异对比表》盖章页） 海际证券有限责任公司 2017年6月9日