安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划首次授予第三期解锁及预留授予第二期解锁事项之法律意见书 承义证字[2013]第64-7号 致：华兰生物工程股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物本次限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问，现就华兰生物本次激励计划首次授予第三期解锁及预留授予第二个解锁期解锁事项出具法律意见。 本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本律师声明如下： 1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次激励计划限制性股票首次授予第三期解锁及预留授予第二个解锁期解锁的批准和授权 (一)2013年5月27日，华兰生物分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 (二)为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年7月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，华兰生物独立董事对本次激励计划发表了独立意见。 (三)2013年8月16日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)及其摘要及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。 (四)2013年8月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年8月28日，授予数量为518万股，其中首期授予限制性股票471万股，预留47万股；首期授予人数为32人，鉴于公司于2013年6月24日实施完毕2012年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由12.29元调整为12.19元。 (五)2014年7月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，回购注销不符合激励条件已获授但尚未解锁的限制性股票，同时向52名激励对象授予47万股预留限制性股票，确定2014年7月17日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为每股13.10元。 (六)2014年8月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。 公司董事会认为首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司独立董事就首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了同意的独立意见。 (七)2015年8月31日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票授予第一个解锁期解锁条件成就事项发表了同意的独立意见。 (八)2016年8月31日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票授予第二个解锁期解锁条件成就事项发表了同意的独立意见。 本律师认为：华兰生物本次激励计划限制性股票第三期解锁及预留限制性股票授予第二期解锁已取得了必要的的授权和批准，符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、及《激励计划》的规定。二、本次激励计划限制性股票解锁的条件 (一)锁定期 根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票的锁定期为自限制性股票首次授予日起12个月，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。 (二)解锁期 根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票将分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指华兰生物定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列期间不得解锁： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (三)限制性股票解锁条件 1、根据《激励计划》，解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁： (1)第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%； (2)第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%； (3)第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%； 2、在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： (1)以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过35%、58%、80%； (2)2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%； (3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 锁定 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 期 首次授予限制性股票 2013年度的净利润较2012年度的净利润增 第一次解锁期：授予 长不低于35%；且2013年度的加权平均净资 30% 日12个月后至24个 激励对 产收益率不低于10.5% 月内解锁 象获授 首次授予限制性股票 限制性 2014年度的净利润较2012年度的净利润增 第二次解锁期：授予 股票自 长不低于58%；且2014年度的加权平均净资 30% 日24个月后至36个 授予日 产收益率不低于11% 月内解锁 后的12 首次授予限制性股票 个月 2015年度的净利润较2012年度的净利润增 第三次解锁期：授予 长不低于80%；且2015年度的加权平均净资 40% 日36个月后至48个 产收益率不低于11.5% 月内解锁 注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。 如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013年、2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。 (四)预留限制性股票的解锁条件 1、预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁： (1)第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%； (2)第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%； 2、在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： (1)以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过58%、80%； (2)2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11%、11.5%；(3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 解锁 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 比例 2014年度的净利润较2012年度 预留限制性股票第一次解锁期： 激励对象 的净利润增长不低于58%；且 授予日12个月后至24个月内解 50% 获授的预 2014年度的加权平均净资产收 锁 留限制性 益率不低于11% 股票自授 2015年度的净利润较2012年度 预留限制性股票第二次解锁期： 予日后的 的净利润增长不低于80%；且 授予日24个月后至36个月内解 50% 12个月 2015年度的加权平均净资产收 锁 益率不低于11.5% 注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。 如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。 (五)其他条件 激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： 1、华兰生物未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (4)激励对象单方面终止劳动合同； (5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。 三、本次激励计划限制性股票解锁条件的成就情况 (一)本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个锁定期及预留限制性股票第二个锁定期届满 根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。 在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁。 首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁，解锁比例为40%。公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年8月28日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。 根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。 预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%。公司确定的预留限制性股票的授予日为2014年7月17日，截至目前，预留限制性股票第二次解锁期部分限制性股票的锁定期已届满。 (二)解锁条件成就情况 解锁条件 成就情况 （一）华兰生物未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 解锁条件。 罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 激励对象未发生前述情形， 情形的； 满足解锁条件。 4、激励对象单方面终止劳动合同； 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资 金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、 声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成 损失的。 2015年度，83名激励对象 （三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为 绩效考核均达标，满足解锁 合格以上。 条件。 1、公司2015年归属于上市 公司股东的净利润为58， （四）公司业绩考核条件： 911.89万元，较2012年增 1、以2012年净利润作为固定计算基数，2015年净利润增长 长96.51%； 率分别达到或超过80%； 2、公司2015年加权平均净 2、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11.5%； 资产收益率16.72%，2015 3、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 年扣除非经常性损益后的 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 加权平均净资产收益率为 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 14.39%。 （1）以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上 3、公司2015年度归属于上 市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于 市公司股东净利润 该数为包括该数。 58,911.89万元，归属于上 （2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行 市公司股东的扣除非经常 等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内 性损益的净利润50,681.89 （2013年、2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增 万元，上述两项数据均不低 加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率 于授予日前最近三个会计 指标计算。 年度的平均水平。 综上所述，公司达到了业绩 指标考核条件。 本所律师认为，华兰生物本次激励计划限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。 四、法律适用 根据《上市公司股权激励管理办法》第七十五条规定，《上市公司股权激励管理办法》自2016年8月13日起施行；原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)及相关配套制度同时废止。 中国证监会在其官方网站发布的《上市公司股权激励管理办法》(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_300783.html)载明：“考虑到《管理办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《管理办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《上市公司股权激励管理办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。” 公司本次股权激励计划已于2013年8月16日经公司股东大会审议通过，因此，本次股权激励计划仍应当按照原《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套制度的规定执行。 五、结论性意见 综上，本律师认为：华兰生物本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。 （此页无正文，为承义证字[2013]第64-7号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥 经办律师:鲍金桥 束晓俊 二�一六年八月三十一日