证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-074 江苏中利集团股份有限公司 关于对苏南互联网证券服务有限公司减资并转让持有其全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2017 年6月11日召开第四届董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于对苏南 互联网证券服务有限公司减资并转让持有其全部股权的议案》，同意拟对苏南互联网减资并以1,200万元的对价向江苏梦兰集团有限公司（以下简称“江苏梦兰”） 转让其持有的苏南互联网证券服务有限公司（以下简称“苏南互联网”）全部的股权。本次交易完成后，中利集团不再持有苏南互联网的股权。本次交易主要情况如下： 一、交易概述： 中利集团持有苏南互联网50%股权，江苏梦兰、北京包茂投资顾问有限公司 （以下简称“北京包茂”）分别持有25%股权。苏南互联网注册资本为50,000万 元，实收资本2,000万元。现拟将苏南互联网注册资本减资为2,000万元，同时 将中利集团持有的苏南互联网全部股权转让给江苏梦兰，以实缴出资额为依据，经双方友好协议，本次交易的对价为人民币1,200万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方的基本情况 公司名称：江苏梦兰集团有限公司 注册地址：常熟市虞山镇梦兰村 注册资本：48800万元人民币 经营范围：瓶装酒批发、零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：1994-06-30 公司类型：有限责任公司 主要股东信息： 股东 持股比例 钱月宝 50.9836% 常熟市虞山镇梦兰村村民委员会 7.1721% 何明 19.6311% 钱珏红 19.3074% 其他11位自然人股东 2.9058% 合计 100% 江苏梦兰与中利集团及中利集团前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称：苏南互联网证券服务有限公司 注册地址：苏州工业园区展业路18号中新生态科技城A栋二楼206单元 注册资本：50,000万元整 经营范围：资产证券化商务信息咨询（不含证券投资咨询）；财务顾问及财务咨询；互联网金融信息咨询；软件设计与开发；大数据采集及分析处理；系统集成网络工程；企业信息化技术咨询、技术服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015-09-24 公司类型：有限责任公司 2、标的公司的主要财务指标： 单位：人民币万元 主要财务指标 2016年12月31日（经审计）2017年5月31日（未经审计） 总资产 368.68 285.86 净资产 224.33 -110.39 主要财务指标 2016年1-12月（经审计） 2017年1-5月（未经审计） 营业收入 20.66 - 净利润 -1,774.83 -334.72 3、本次交易前后股权结构变化 本次交易前 本次交易后 股东名称 股权比例（%） 股权比例（%） 江苏中利集团股份有限公司 50% - 江苏梦兰集团有限公司 25% 75% 北京包茂投资顾问有限公司 25% 25% 合计 100% 100% 中利集团不存在为苏南互联网提供担保、委托其理财，以及苏南互联网占用中利集团资金等方面的情况。 四、交易的定价及定价依据 本次交易的标的资产为苏南互联网50%股权。以实缴出资额为依据，经双方 友好协议，本次交易的转让对价为1,200万元。 五、转让协议主要内容 甲方：江苏中利集团股份有限公司（又称“转让方”） 乙方：江苏梦兰集团有限公司（又称“受让方”） 标的公司：苏南互联网证券服务有限公司 标的股权：即转让方持有的标的公司50%的股权 1、转让方有意向受让方转让其持有的标的公司50%股权。 2、转让方向受让方转让标的股权的对价，受让方应向转让方支付的转让价款总额为人民币1,200万元。 3、股权转让协议生效后十个工作日内，受让方应当向转让方支付全部转让价款。 4、受让方完成转让价款支付之日起十个工作日内，双方应在标的公司的工商登记部门完成标的股权的过户登记事宜。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。 七、本次交易的目的和公司的影响 本次对苏南互联网减资并将股权转让后，中利集团不再持有苏南互联网股权，本次转让有利于中利集团为进一步优化产业结构，盘活资金，本次股权转让对上市公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。 八、报备文件 1、第四届董事会2017年第七次临时会议决议； 2、《股权转让协议》 特此公告。 江苏中利集团股份有限公司董事会 2017年6月11日